国泰君安证券股份有限公司

                  关于江苏国茂减速机股份有限公司

                2019 年度持续督导定期现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]916
号”批复核准，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”或“公司”）
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）84,380,000 股，发行价格为 10.35 元/
股，募集资金总额 873,333,000.00 元，扣除各项发行费用 73,333,000.00 元，
实际募集资金净额为人民币 800,000,000.00 元。国茂股份已于 2019 年 6 月 14
日在上海证券交易所上市。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
国茂股份首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，负责对国茂股份的持续督导
工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件
的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君
安于 2020 年 4 月 22 日对国茂股份进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，
汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2020 年 4 月 22 日对国茂股份进行了持续督导期间的现场检查，
通过认真审阅公司相关制度；访谈公司相关人员；查看主要生产经营场所；复核
和查阅公司资料，对公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大
对外投资、公司的经营情况等进行了逐项检查。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于国茂股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用
情况；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐机构认为应

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予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了国茂股份的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议
事规则，查阅相关内控制度、信息披露文件，并收集和查阅了上市以来国茂股份
股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等资料。

    经现场检查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，国茂股份根据《公司
法》等规范性文件制定了《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准
则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公
司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策
程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价国茂股份及下属公司财务收
支情况，以及经济活动的真实、合法和效益。公司制定了内部审计制度，明确规
定了内部审计部门职责。

    国茂股份公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险
控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书了解
信息披露情况。

    经现场检查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有
关信息披露规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和公司章程制定《信息披露管理办法》，信息披露情况符合上海证券交易所的相
关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

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    现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司账务情况，并与财务
人员进行沟通。

    经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务完全
独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计
凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交
流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。

    经现场检查，保荐机构认为：公司已建立《募集资金管理办法》，并能按照
办法的规定存放和使用募集资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。公司使用募集资金、以募集
资金置换已投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理均已按规
定履行了相关的决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司的财务相关资料，通过现场访谈了解公司关联交易、
对外担保、对外投资等情况。

    经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易、对外担保、对外投资等事项严
格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》的有关规定，并严格履行相关信息披露义务，不存在
损害股东利益的情形。

    （六）经营情况

    现场检查人员通过查阅国茂股份定期及临时报告等相关资料，并与公司高管
沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

    经现场检查，保荐机构认为：公司经营状况良好，销售、管理、采购、生产、

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研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步
发展，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大
不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，严格履行信息
披露义务，合法合规使用募集资金。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    国茂股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，国茂股份积极提供所需文件资料，并安排保荐机构
检查人员与国茂股份相关人员的访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提
供便利。

    六、现场检查结论

    经过本次现场检查，保荐机构认为：

    国茂股份能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、
信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司资产完整，人员、机构、业务、
财务完全独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金
的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规存放或违规使用募集资金
的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；
公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变
                                     4
化，整体经营情况相对稳定。

   特此报告。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有
限公司 2019 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：

                       李   懿                  贺南涛




                                             国泰君安证券股份有限公司



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