国茂股份：2019年度独立董事述职报告2020-04-28
江苏国茂减速机股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独
立董事，2019 年我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独
立作用，维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将 2019 年度履行职
责的情况汇报如下：
一、基本情况
(一)个人工作履历
1、周旭东先生，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历；曾任常州广播电视大学教师，常州东臻律师事务所主任，江苏东晟律师事
务所主任，现任江苏东晟律师事务所合伙人，常州市钟楼区政协副主席，常州丰
盛光电科技股份有限公司独立董事，江苏雷利电机股份有限公司独立董事，蓝豹
股份有限公司独立董事，常州万联网络数据信息安全股份有限公司董事，同时兼
任常州仲裁委员会仲裁员、苏州仲裁委员会仲裁员。2016 年 9 月至今，任江苏
国茂减速机股份有限公司独立董事。
2、谢飞先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
位；曾任江苏化工学院、江苏石油化工学院、江苏工业学院机械系与材料系教师，
美国奥本大学材料研究与教育中心客座研究员，现任常州大学材料学院教师。
2016 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。
3、李芸达先生,1974 年 10 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，会计学
博士学历,教授；曾任江苏财经高等专科学校（现南京财经大学会计学院）教师，
现任江苏理工学院商学院教师。现任江苏理工学院商学院副院长，中国会计学会
高级会员，江苏亚邦染料股份有限公司独立董事，常州腾龙汽车零部件股份有限
公司独立董事，常州神力电机股份有限公司独立董事,兼任常州民营经济研究所
副所长。2019 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，2019年我们认真履行诚信、勤勉义务，积极参加公司股东大
会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的
各项提案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员
的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的
合法权益，促进公司规范运作；另一方面，发挥自身专业优势，为公司持续稳健
发展提供积极有力支持。
本年度出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 本年应
亲自 以通讯 是否连续两
姓名 参加董 委托出 缺席 出席股东大
出席 方式参 次未亲自参
事会次 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
数
周旭东 8 8 6 0 0 否 4
谢飞 8 8 5 0 0 否 5
李芸达 3 3 1 0 0 否 1
我们认为：2019 年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要
经营决策均履行了相关程序，合法有效。2019 年，我们对提交董事会审议表决
的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
公司管理层重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供了必要的条件。在
董事会及专门委员会召开前，公司提供详细的会议资料，我们得以了解公司重要
事项的具体情况；通过董事会、股东大会召开期间对公司的现场考察，以及与公
司管理层不定期的沟通交流，我们了解公司生产经营情况及运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联
交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2019年度发生的关联交易事
项进行了认真核查并发表意见，认为公司2019年发生的关联交易履行了相应的决
策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，公司不存在对外担保以及控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金情况。
(三)募集资金的使用情况
根据相关法律法规的规定，公司对2019年度募集资金存放与实际使用情况出
具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照《公司募集资金管理制度》
的有关规定存放、使用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》、《公司募集资金管理制
度》等相关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第二届董事会的换届选举工作，并召开了第
二届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的续聘工作。我们认真核查了
被聘任高级管理人员的履历等资料，认为本次聘任的高级管理人员符合国家有关
法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管
理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司具
体情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提
高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第一届董事会第十九次会议及2018年度股东大会审议通
过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计的会
计师事务所，聘期一年，聘任程序合法合规。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第一届董事会第十九次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于2018
年度利润分配方案》，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司2018年度
未进行现金分红，不实施送股和资本公积转增股本。该议案符合公司的客观情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公
司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司建立了较
为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在违反财政部、证监会
等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》
等规定的情形。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 5 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、
1 次战略发展委员会会议、3 次提名委员会会议。我们作为相关专门委员会委员，
为公司战略规划、定期报告审计、内控体系建设、选聘审计机构、选举董事、聘
任高管等方面提供了重要的咨询意见和建议。
四、总体评价
2019年，作为公司的独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的职
责，本着客观、公正、独立的原则积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东
尤其是广大中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法律、法规和
《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
【以下无正文】
【本页无正文，为江苏国茂减速机股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告之
签字页】
独立董事签名：
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周旭东 谢飞 李芸达
日期：2020 年 4 月 25 日
