国泰君安证券股份有限公司
关于江苏国茂减速机股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江
苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和
规范性文件的要求，对国茂股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2019 年 5 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，江苏国
茂股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）84,380,000 股，并于 2019
年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 378,947,400
股，发行上市后总股本为 463,327,400 股，其中无限售条件流通股为 84,380,000
股，有限售条件流通股为 378,947,400 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 7 名股东，分别
为常州市国恒企业管理咨询中心（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海国悦君安股权投资基金管理有限公司－上海国悦君安企业投
资管理中心（有限合伙）、常州市正德企业管理咨询中心（有限合伙）、常州市恒
茂企业管理咨询中心（有限合伙）、常州市正泰企业管理咨询中心（有限合伙）
及季平，该部分限售股共计 40,547,400 股，占公司总股本的 8.75%。锁定期自公
司股票上市之日起 12 个月，现锁定期即将届满，将于 2020 年 6 月 15 日上市流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述限售股形成后，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司
1
股本数量未发生变化。公司总股本为 463,327,400 股，本次有限售条件流通股上
市流通后，有限售条件流通股由 378,947,400 股减少为 338,400,000 股，无限售
条件流通股由 84,380,000 股增加至 124,927,400 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的 7 名
股东作出的有关承诺如下：
“自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人/本机构不转让或
者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前己发行的股份。
如果本人/本机构违反上述承诺内容的，本人/本机构将继续承担以下义务和
责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属
可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
截至本核查意见出具之日，上述7名股东均严格履行了前述相关承诺，未出
现违反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 40,547,400 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 15 日（因 2020 年 6 月 14 日为非交
易日，顺延至 2020 年 6 月 15 日）。
首发限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 占公司总股
量 数量 股数量
本比例
常州市国恒企业管理咨询中
1 10,800,000 2.33% 10,800,000 0
心（有限合伙）
上海祥禾涌安股权投资合伙
2 8,120,300 1.75% 8,120,300 0
企业（有限合伙）
3 上海国悦君安股权投资基金 8,120,300 1.75% 8,120,300 0
2
管理有限公司－上海国悦君
安企业投资管理中心（有限
合伙）
常州市正德企业管理咨询中
4 4,106,900 0.89% 4,106,900 0
心（有限合伙）
常州市恒茂企业管理咨询中
5 3,824,000 0.83% 3,824,000 0
心（有限合伙）
常州市正泰企业管理咨询中
6 2,869,100 0.62% 2,869,100 0
心（有限合伙）
7 季平 2,706,800 0.58% 2,706,800 0
合计 40,547,400 8.75% 40,547,400 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 276,240,600 -37,840,600 238,400,000
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 102,706,800 -2,706,800 100,000,000
流通股份
有限售条件的流通股份合计 378,947,400 -40,547,400 338,400,000
无 限 售 条 件A 股 84,380,000 40,547,400 124,927,400
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 84,380,000 40,547,400 124,927,400
股份总额 463,327,400 0 463,327,400
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国茂股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及相关股东作出的承诺，相关信息
披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对
国茂股份本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 懿 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
4
