国泰君安证券股份有限公司

                    关于江苏国茂减速机股份有限公司

           使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江
苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法规和规范性文件的要求，对国茂股份使用部分闲置的首次公开发行股票募
集资金进行委托理财事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次委托理财概况

    （一）委托理财目的

    为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募
集资金投资计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金投资于银行、证券公司
或信托公司等金融机构的保本型低风险理财产品。

    （二）资金来源

    1、资金来源的一般情况

    本次委托理财的资金来源于公司闲置的募集资金。

    2、使用闲置募集资金委托理财的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通 股 （ A 股 ） 84,380,000 股 ， 发 行 价 格 为 10.35 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
873,333,000.00 元，扣除各项发行费用 73,333,000.00 元，实际募集资金净额
为人民币 800,000,000.00 元。

    上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计

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师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资
报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

    截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

                                                    单位：万元 币种：人民币
         项目              募集资金承诺投资总额        已投入募集资金总额
年产35万台减速机项目                    45,000.00                23,455.12
年产160万件齿轮项目                     30,000.00                 5,192.38
研发中心建设项目                         5,000.00                   304.96
合计                                    80,000.00                28,952.46

    （三）委托理财的额度

    委托理财产品单日最高余额上限由4亿元(该额度已经公司第二届董事会第
三次会议及公司2019年第四次临时股东大会审议通过)调整至2.5亿元，在该额度
内，资金可滚动使用。

    （四）授权期限

    因公司于2019年12月26日使用募集资金购买的银行理财产品将于2020年6月
29日到期收回（公告编号：2019-026），故本次募集资金进行委托理财授权期限
为自2020年6月29日起12个月内。同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合
同文件，授权公司财务部负责组织实施。

    （五）公司对委托理财相关风险的内部控制

    1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投
资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全。

    2、公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产
生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范
委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

    二、本次委托理财的具体情况

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    （一）委托理财合同主要条款

    截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上
海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。

    （二）委托理财的资金投向

    为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保
本型低风险理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债
券为投资标的高风险理财产品。

    （三）风险控制分析

    1、公司进行委托理财时，将选择安全性高、流动性好的保本型低风险理财
产品，管理期限不超过 12 个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行
管理或续存。
    2、公司董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件。公司财务部负
责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    三、对公司的影响

    （一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
                                                   单位：元     币种：人民币
               项目          2019 年 12 月 31 日        2020 年 3 月 31 日

    资产总额                     3,342,937,353.41             3,258,859,464.00

    负债总额                     1,092,944,185.75              970,068,202.80
    归属于上市公司股东的净       2,249,993,167.66             2,281,956,620.36
    资产
               项目              2019 年度                2020 年 1-3 月
    经营活动产生的现金流量        300,220,899.91               -47,772,234.12
    净额

    公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用募集资
金进行委托理财，是利用暂时闲置的募集资金进行委托理财，不影响募集资金项
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目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风
险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更
多的投资回报。

    截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币
4 亿元，已支付的闲置募集资金购买理财产品的金额为 4 亿元，占最近一期期末
货币资金余额的 88.87%。由于前期理财产品将陆续到期收回，公司将保障货币
资金始终维持在合理水平，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现
金流量造成较大影响。

    就本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的会计处理方式，公司将在未来理
财产品业务实际发生并达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标
准后，在委托理财的进展公告中披露具体的会计处理方式。

    四、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

    （一）决策程序的履行

    2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意
公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授
权期限内使用合计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述
额度内，资金可滚动使用，授权期限自 2020 年 6 月 29 日起 12 个月内有效。本
议案无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募
集资金进行委托理财，该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，
使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，有利于

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提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批
程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置募集资金购买保
本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公
司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决
议有效期内使用不超过人民币 2.5 亿元暂时闲置募集资金进行委托理财，选择
适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司在授权期限内使用合计不超过人民币 2.5 亿元
的闲置募集资金进行委托理财的事项已经公司第二届董事会第五次会议及第二
届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用的部分闲
置募集资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                      李   懿                  贺南涛




                                             国泰君安证券股份有限公司



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