证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-006
江苏国茂减速机股份有限公司
关于购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买控
股股东国茂减速机集团有限公司（以下简称“国茂集团”）位于常州市武
进区高新技术开发西湖路 111 号的 1 宗工业用地使用权及其地上房屋建
（构）筑物 10 项。经双方协商确定，以评估价格人民币 69,806,600.00
元为本次交易的成交价格。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国茂集团为公司的
控股股东,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易不存在重大法律障碍。
过去12个月与同一关联人进行的交易：除本次关联交易外，公司2020年
与国茂集团发生的日常关联交易金额为人民币295.62万元。至本次关联
交易为止，过去12个月内公司与国茂集团以及与不同关联人进行的交易
标的类别相关的关联交易不存在超过3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无须提交公司股东大会审议。
交易风险提示： 本次交易尚需经过国茂集团股东会审议通过。截至目前，
交易双方尚未签署相关资产转让协议，交易标的尚未完成过户，敬请投
资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为满足公司未来经营发展需要，公司拟购买控股股东国茂集团位于常州市武
进区高新技术开发西湖路 111 号的 1 宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑
物 10 项，合计土地面积 49,094.79 平方米，厂房建筑面积 30,122.33 平方米。
该宗土地及房屋建（构）筑物已经坤元资产评估有限公司评估，并出具了《江苏
国茂减速机股份有限公司拟收购国茂减速机集团有限公司单项资产市场价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】27 号，以下简称“《评估报告》”）。
本次交易的土地及房屋建（构）筑物的评估价格为人民币 69,806,600.00 元。经
双方协商确定，以评估价格人民币 69,806,600.00 元为本次交易的成交价格。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国茂集团为公司的控股
股东,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表
决，其余非关联董事一致通过了该议案。
除本次关联交易外，公司2020年与国茂集团发生的日常关联交易金额为
295.62万元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与国茂集团以及与不同关
联人进行的交易标的类别相关的关联交易不存在超过3,000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国茂集团持有公司50.45%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：国茂减速机集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路 111 号
主要办公地点：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路 111 号
法定代表人：徐国忠
注册资本：人民币 50,000 万元
经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属
材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东出资比例：徐国忠 47%，徐彬 45%，沈惠萍 8%。
除上述情况外，国茂集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，国茂集团单体未经审计的总资产为人民币
172,555.13 万元，净资产为人民币 172,479.36 万元，2020 年度营业收入为人民
币 2,325.36 万元，净利润为人民币 3,438.47 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次购买标的为常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使
用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房建
筑面积30,122.33平方米。
2、交易的权属状况
上述交易标的为国茂集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。其中，国茂集团将L区厂房南两跨对外出租给第三方使
用，租赁面积为6,000平方米，租赁期限为五年，但不妨碍权属转移。交易标的
交割完成后，前述租金将由公司收取。
3、相关资产运行情况的说明
（1）土地使用权
土地使用权为1宗工业用地，具体情况如下表所示：
宗地 土地 权利 使用终止 面积
土地证号 用途
号 位置 类型 日期 (平方米)
武国用(2015) 武进区高新技术开 国有 工业
A 2060/7/13 49,094.79
第23239号 发西湖路111号 出让 用地
（2）房屋建（构）筑物
房屋建筑物为 1 项，建筑面积 30,122.33 平方米，为 1 幢 L 区厂房，竣工于
2012 年 3 月，结构为框架结构，日常保养维护良好，整体成新较好；构筑物及其
他辅助设施 9 项，主要包括库房、门卫、道路、围墙、加气室和简易棚等，建于
2012 年 3 月-2020 年 12 月。上述建（构）筑物均建于上述《国有土地使用证》
编号为武国用(2015)第 23239 号宗地上。
4、交易标的价格确定
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《评估报
告》以及相关资产评估说明，截至资产评估基准日 2021 年 1 月 31 日，各类资产
的具体评估方法如下：
(1)建（构）筑物类
对于建（构）筑物类固定资产，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃
和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。
该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
A. 重置成本确定
a. 委评房屋的建安类比单价
由于未能取得工程竣工决算书，根据类似工程建安单价，对结构、层高、装
饰、基础和材料价格进行比较、修正，从而得到该工业厂房的建安类比单价为
1,376 元/平方米。
委估房屋的重置成本
重置单价＝重置建安工程造价＋前期及其他费用+建筑规费+应付利息+开发
利润
＝1,450.00＋87.44＋105.00＋31.62＋98.55
＝1,773.00 元/平方米(取整后)
重置成本＝1,773.00 元/平方米×30,122.33 平方米
＝53,406,900.00 元(圆整)
B. 成新率确定
L 区厂房成新率分别按年限法、完损等级打分法计算，再加权平均综合评定
成新率。L 区厂房的综合成新率取定为 82.00%。
C. 评估价值确定
评估值＝重置成本×成新率
＝53,406,900.00×82.00%
＝43,793,700.00 元(取整后)
（2）无形资产--土地使用权
对于无形资产—土地使用权，由于评估对象为位于常州市武进区的工业用地，
同类土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。同一区域与交易
标的类似物业交易情况具体比较情况如下：
成交
土地 交易 交易 使用 面积
编号 样本位置 用途 地价
方式
性质 (元/㎡) 时间 年期 (平方米)
武进区西太湖长
工业
A 虹西路南侧、锦 出让 成交价 450.00 2021/1/28 50 39,918.00
用地
程路东侧
武进区西太湖长
工业
B 汀路南侧、锦程 出让 成交价 450.00 2021/1/11 50 38,937.00
用地
路东侧
武进高新区龙域
工业
C 路南侧，新知路 出让 成交价 450.00 2020/6/5 50 18,737.90
用地
以东
经分析确定委估宗地最终比准地价为 434.00 元/平方米。
委估宗地评估价值 = 434.00 元/平方米×49,094.79 平方米
= 21,307,000.00 元(取整)
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，本次交易所涉及的国茂集团部分
土地及房屋建（构）筑物的评估价格为人民币 69,806,600.00 元。经双方协商确
定，以评估价格人民币 69,806,600.00 元为本次交易的成交价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与国茂集团签署《资产转让合同》，合同主要条款如下：
出让方：国茂减速机集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、交易标的：位于常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地
使用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房
建筑面积30,122.33平方米。
2、标的资产转让对价：双方一致同意，甲方向乙方转让标的资产的总价款
以标的资产的评估值为基准确定，即人民币69,806,600.00元整。
3、付款方式及期限：
双方一致同意，自本合同签署后 10 个工作日内，乙方一次性以银行转帐方
式，向甲方付清全部转让款，即人民币 69,806,600.00 元。
4、标的资产交割期限：
双方一致同意,标的资产的交割应当在乙方付清全部转让款之日起 20 个工
作日内完成。
5、税费：因标的资产转让而发生的过户登记费、税费等相关费用按照有关
法律规定，由双方各自承担。
6、违约责任
（1）如因甲方原因造成标的资产交割逾期，每逾期一日，甲方应当向乙方
支付千分之一的违约金；逾期超过 30 个日历日未完成交割的，乙方有权解除本
合同，届时甲方应按本协议约定的转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。
（2）任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责
对另一方进行赔偿。
7、合同的生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下列条件全
部满足后生效：
（1）标的资产转让事宜经甲方股东会审议批准。
（2）标的资产转让事宜经乙方董事会审议批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足公司未来经营发展需要，符合公司发展战略和全体
股东的利益。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价
依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。该项关联交易为偶发性关联交易。本次交易为现金交易，公
司目前现金流充足，预计本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大
影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表
决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事
前认可的书面意见，并发表了独立意见，认为：本次董事会在对该议案的审议表
决中，关联董事予以回避，本次关联交易决策和表决程序合法有效；该关联交易
的价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方
协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见；
5、坤元资产评估有限公司出具的《江苏国茂减速机股份有限公司拟收购国
茂减速机集团有限公司单项资产市场价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 6 日
