江苏国茂减速机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二○二一年四月十六日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和
议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股
东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事
宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常
程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当
向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交
有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言
时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股
东不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安
机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进
行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议秘书处
2021 年 4 月 16 日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 4 月 16 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号 江苏国茂减速
机股份有限公司联合办公楼 3 楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2021 年第一次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、《关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易议
案》
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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议案一：
《关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投
资的关联交易议案》
各位股东及股东代表：
以下为《关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交
易议案》的具体内容：
一、本次对外投资暨关联交易概述
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）拟与天津华
瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华瑞达”）、沈惠萍、王洪
新、杜宝珍共同对中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”、“目标
公司”、“标的公司”）进行增资，其中公司拟以自有资金出资人民币13,300万元持
有7%股份，天津华瑞达拟出资人民币13,300万元持有7%股份，沈惠萍拟出资人民币
9,500万元持有5%股份，王洪新拟出资人民币5,700万元持有3%股份，杜宝珍拟出资人
民币1,900万元持有1%股份。
公司实际控制人之一徐国忠先生为天津华瑞达的执行事务合伙人，天津华瑞达与
公司构成关联关系；沈惠萍女士为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成与关联方共同投资
的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数为 1 次，金额为人民币 69,806,600.00 元。至本次关联交
易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交
易达到人民币 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、各投资方基本情况介绍
（一）构成关联关系的投资方：
1、关联方一：
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沈惠萍女士，1966 年 10 月出生，中国国籍，住所为江苏省常州市武进区。2010
年 3 月至今，在公司控股股东国茂减速机集团有限公司（以下简称“国茂集团”）担
任董事、副总经理、财务负责人。此外，沈惠萍女士为公司实际控制人之一，与公司
构成关联关系。其任职的国茂集团主要业务为对外投资和房屋租赁，与公司发生的关
联交易均按有关规定履行了公司董事会或股东大会审议程序。
2、关联方二：
企业名称：天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3636 号）
执行事务合伙人：徐国忠
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
出资人 出资 比例 ：朱 华雄 28.29% ，徐 健 21.21% ，张 华新 21.21% ，卢 素珍
19.35%，潘厚丰 8.93%，徐国忠 0.5%，孙至浴 0.5%。
天津华瑞达成立于 2021 年 3 月 4 日，截至目前尚未发生任何交易活动，其执行
事务合伙人为徐国忠先生，故暂无法披露天津华瑞达最近一年财务数据。
公司实际控制人之一徐国忠先生为天津华瑞达的执行事务合伙人，天津华瑞达与
公司构成关联关系；除前述情况外，天津华瑞达与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）不构成关联关系的投资方：
王洪新与杜宝珍为境内自然人，因看好中重科技长期发展，故参与本次增资事
宜。
公司与王洪新、杜宝珍之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
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任何关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的
公司名称：中重科技（天津）股份有限公司
类型：股份有限公司
注册资本：人民币 10,297.625 万元
法定代表人：马冰冰
成立日期：2001 年 06 月 26 日
住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道 65 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；液力动力机械及元件制造；机械电气设备制造；金属加工机械制造；铸造
机械制造；液压动力机械及元件制造；五金产品制造；机床功能部件及附件制造；环
境保护专用设备制造；冶金专用设备制造；通用零部件制造；气体、液体分离及纯净
设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；金属
成形机床制造；机械零件、零部件加工；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；气
体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；金属材料销售；环境监测专
用仪器仪表销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备修理；专
用设备修理；水环境污染防治服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；污
水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
经营情况概述：中重科技是一家集冶金成套设备研发、工艺设计、生产制造、技
术服务为一体的国家级高新技术企业。该公司主要产品为机电液一体化的冷热轧带
钢、型钢、有色及中厚板及棒线材轧制生产线系列成套设备及特种金属压延设备。目
前拥有国家级企业技术中心，建有国家级院士工作站，享受国务院政府特殊津贴 2
6
人。中重科技获得国家级高新技术企业、国家火炬计划实施先进企业、天津市战略性
新兴产业领军企业、天津市科技小巨人领军企业、天津市制造业单项冠军企业、天津
市科技创新百强企业 AAA 级企业信用单位等称号。获得天津市科技进步一等奖 1 项、
国家冶金科技二等奖 1 项、天津市科技进步三等奖 4 项，承担国家火炬计划 1 项，天
津市重点项目 2 项。中重科技拥有授权专利 300 余项，两项成果获国家首台套保护、
两项成果获天津市首台套保护。
（二）标的公司股权结构、权属情况
本次增资前，中重科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 马冰冰 8,000 77.69%
2 谷峰兰 2,000 19.42%
3 旭辉恒立（天津）企业管理合伙企
120 1.17%
业（有限合伙）
4 旭光久恒（天津）企业管理合伙企
110.625 1.07%
业（有限合伙）
5 汪雄飞 67 0.65%
合计 10,297.625 100.00%
中重科技股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。经
在中国执行信息公开网信息查询，中重科技不是失信被执行人。经与中重科技确认，
本次增资前标的公司现有股东均无针对本次增资的优先认购权。
中重科技为公司客户，其最近一年前五大客户、供应商与公司及公司控股股东之
间不存在关联关系。本次交易完成后，公司有权向中重科技推荐一名董事。除前述情
况外，中重科技与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
公司将以自有资金人民币 13,300 万元认购中重科技部分股权，各方认购的注册
资本额和增资款金额具体情况如下：
序号 新增股东姓名/名称 认购注册资本（万元） 增资款金额（万元）
1 江苏国茂减速机股份有限公司 935.9606 13,300
天津华瑞达企业管理合伙企业
2 935.9606 13,300
（有限合伙）
7
3 沈惠萍 668.5433 9,500
4 王洪新 401.1260 5,700
5 杜宝珍 133.7086 1,900
合计 3,075.2991 43,700
本次增资的各投资方将以现金出资。本次增资后，中重科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 马冰冰 8,000 59.82%
2 谷峰兰 2,000 14.96%
3 江苏国茂减速机股份有限公司 935.9606 7.00%
天津华瑞达企业管理合伙企业
4 935.9606 7.00%
（有限合伙）
5 沈惠萍 668.5433 5.00%
6 王洪新 401.126 3.00%
7 杜宝珍 133.7086 1.00%
旭辉恒立（天津）企业管理合伙
8 120 0.90%
企业（有限合伙）
旭光久恒（天津）企业管理合伙
9 110.625 0.83%
企业（有限合伙）
10 汪雄飞 67 0.50%
合计 13,372.9241 100.00%
（三）主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《中重科技（天津）股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZF10153 号），
中重科技经审计的主要财务指标如下：
单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
资产总额 1,419,689,393.44 1,999,943,377.91
归属于母公司股东的净
862,506,414.99 534,529,229.21
资产
项目 2019 年度 2020 年 1-11 月
营业收入 537,870,639.81 386,398,769.46
净利润 92,597,719.39 103,867,189.22
（四）标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、改制的情况
1、2020 年 11 月，增资至 10,297.625 万元
2020 年 11 月 27 日，天津市中重科技工程有限公司（以下简称“中重有限”）股
8
东会审议同意注册资本增加至 10,297.625 万元，新增注册资本中，汪雄飞认缴 67 万
元，旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 110.625 万元，旭辉恒立
（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 120 万元。
2020 年 11 月 27 日，中重有限完成增资的工商变更登记。
增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 马冰冰 8,000 77.69%
2 谷峰兰 2,000 19.42%
旭辉恒立（天津）企业管理合伙
3 120 1.17%
企业（有限合伙）
旭光久恒（天津）企业管理合伙
4 110.625 1.07%
企业（有限合伙）
5 汪雄飞 67 0.65%
合计 10,297.625 100.00%
2、2021 年 2 月，整体变更设立股份有限公司
2020 年 11 月 30 日，中重有限股东会审议同意中重有限由有限责任公司整体变
更为股份有限公司，以 2020 年 11 月 30 日为基准日委托立信会计师事务所（特殊普
通合伙）、坤元资产评估有限公司对中重有限进行审计和资产评估。
2021 年 2 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
[2021]第 ZF10045 号”《审计报告》，经审计，截至 2020 年 11 月 30 日，中重有限
的净资产为人民币 534,529,229.21 元。
2021 年 2 月 2 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2021]39 号” 《中
重科技（天津）股份有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及公司相关资产及负债价
值评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2020 年 11 月 30 日，中重有限的净资产
评估值为人民币 648,997,203.59 元。
2021 年 2 月 7 日，中重有限股东会审议同意依据经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的，以 2020 年 11 月 30 日为基准日的中重有限净资产进行折股，确定
中重科技的股本为 102,976,250 股，每股面值为 1 元，超过股本总额部分的净资产计
入资本公积。各发起人按照其各自在中重有限的出资比例持有中重科技相应数额的股
份。
同日，马冰冰、谷峰兰、旭辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、旭
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光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、汪雄飞 5 名发起人签署了《发起人
协议》，约定中重有限的全体股东共同作为发起人将中重有限整体变更设立为股份有
限公司，同时约定了发起人在中重科技设立过程中的相关权利和义务。
2021 年 2 月 22 日，中重科技召开创立大会，审议通过了《公司章程》等与整体
变更设立股份有限公司相关议案。
2021 年 3 月 9 日，中重科技完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记。
（五）标的公司的董事会及管理人员安排
本次交易前，标的公司董事会共 7 名成员。本次交易完成后，标的公司将增加 2
个董事会席位，其中，国茂股份有权推荐 1 名董事候选人，由标的公司股东大会选举
后担任董事。
（六）交易标的价格确定
本次增资除公司外，还有其他投资方对标的公司进行投资，本次交易参考了独立
第三方资产评估机构的评估报告，经本次投资各方遵循自愿原则与标的公司及其主要
股东协商确定。根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的
《江苏国茂减速机股份有限公司拟进行投资涉及的天津市中重科技工程有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（坤元评报〔2021〕137 号，以下简称“《评估报
告》”）以及相关资产评估说明，本次评估采用资产基础法和收益法对中重科技全部
权益价值进行评估，并在对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估
对象的评估结论。
根据收益法评估结论作为中重科技股东全部权益的评估值，中重科技股东全部权
益的评估价值为人民币 1,537,000,000.00 元，与账面价值人民币 534,529,229.21 元
相比，评估增值人民币 1,002,470,770.79 元，增值率为 187.54%。具体情况如下：
1、收益额-现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
10
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用-财务费
用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
2、折现率的确定
(1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对
应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率；
D/E——资本结构
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
(2) 模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国
债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准
日的国债到期收益率曲线上10年和30年期限的收益率，将其平均后的3.56%作为无风险
11
报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制
的曲线。
2) 资本结构
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准
日资本结构如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定
的折价因素)。
上市公司资本结构表
序号 股票代码 股票名称 资本结构(D/E)
1 002204.SZ 大连重工 3.24%
2 300185.SZ 通裕重工 33.04%
3 601106.SH 中国一重 68.61%
4 002667.SZ 鞍重股份 0.01%
5 601608.SH 中信重工 42.25%
6 603131.SH 上海沪工 1.09%
7 601100.SH 恒立液压 0.67%
平均值 21.27%
被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬
率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估单
位的目标资本结构。
由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取 82.46%，D/(D+E)取 17.54%。
3) 企业风险系数 Beta：
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的
Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含财务杠
杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规
模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定通
裕重工、中国一重、中信重工、上海沪工、恒立液压等作为可比公司。考虑到上述可
比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前
156 周的贝塔数据。
具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 股票代码 股票名称 Beta(不剔除) 资本结构(D/E) T Beta(剔除)
12
1 002204.SZ 大连重工 0.8231 3.24% 15.00% 0.8010
2 300185.SZ 通裕重工 0.9269 33.04% 15.00% 0.7237
3 601106.SH 中国一重 1.0451 68.61% 15.00% 0.6601
4 002667.SZ 鞍重股份 1.1535 0.01% 15.00% 1.1534
5 601608.SH 中信重工 1.1779 42.25% 15.00% 0.8667
6 603131.SH 上海沪工 1.1677 1.09% 15.00% 1.1570
7 601100.SH 恒立液压 1.0011 0.67% 15.00% 0.9954
平均值 0.9082
通过公式 β 'l =β u ×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中： 取同类上市公司平均数 0.9082；企业所得税率按 15%计算；资本结构
D/E 按 21.27%计算。
Beta 系数=0.9082×[1+(1-15%)×21.27%]=1.0724
4) 计算市场的风险溢价
a．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2010 年到 2019 年。
c．指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”选择每
年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括
每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是
包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
（a）算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
13
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
i R i
Ai 1
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
（b）几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci (i ) 1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
e．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计
算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为
无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国
债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率
Rfi。
f．估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全
部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风
险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收
益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市
的风险溢价，即市场风险溢价为 6.04%。
5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于中重科技特定的因素而要求的
风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中重科技的企业经营规模、市场知名
度、竞争优劣势、资产负债情况、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依
赖等因素，分析确定企业特定风险调整系数为 3.00%。
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6) 加权平均成本的计算
A.权益资本成本 Ke 的计算
K e R f Beta ERP Rc
=3.56%+6.04%×1.0724+3.00%
=13.04%
B．债务资本成本 K d 计算
经综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担
保等因素后，债务资本成本采用基准日适用的一年期银行贷款市场利率（ LPR）
3.85%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
=13.04%×82.46%+3.85%×（1-15%）×17.54%
=11.33%
3、收益预测表及评估结果表：
2020 年 12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
项目\年度 月
一、营业收入 2,455.02 125,685.00 131,018.00 134,812.00 138,677.00 142,571.00 142,571.00
减：营业成本 2,295.44 89,523.04 93,968.43 97,168.15 100,286.80 103,035.69 102,878.24
税金及附加 190.58 657.41 784.87 772.43 790.15 801.24 804.08
销售费用 380.89 503.13 549.78 569.38 585.56 602.04 602.04
管理费用 586.04 3,164.45 3,250.26 3,338.21 3,403.39 3,474.49 3,452.43
财务费用(不
-543.89 -30.19 -31.69 -32.75 -33.83 -34.92 -34.92
含利息支出)
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -821.17 26,432.35 26,683.01 27,009.75 27,530.98 28,437.03 28,665.85
加：营业外收
1,393.92 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
入
减：营业外支
85.08 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
出
三、息税前利
487.67 26,432.35 26,683.01 27,009.75 27,530.98 28,437.03 28,665.85
润
减：所得税费
287.22 3,566.20 3,575.79 3,612.06 3,680.98 3,806.56 3,844.79
用
四、息前税后
200.45 22,866.15 23,107.22 23,397.69 23,850.00 24,630.47 24,821.06
利润
加：折旧摊销 221.01 2,717.17 2,701.50 2,800.42 2,676.22 2,604.03 2,372.37
减：资本性支 6,351.10 4,430.41 132.86 1,685.86 1,305.05 1,789.97 1,787.08
15
出
减：营运资金
-15,395.39 68,882.49 5,216.88 3,770.46 3,617.14 3,019.83 0.00
补充
五、企业自由
9,465.75 -47,729.58 20,458.98 20,741.79 21,604.03 22,424.70 25,406.35
现金流
折现率 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33%
折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 4.58
折现系数 0.9957 0.9396 0.8440 0.7581 0.6810 0.6117 5.3987
六、现金流现
9,425.00 -44,846.70 17,267.40 15,724.40 14,712.30 13,717.20 137,161.20
值
七、现金流现
163,161.00
值累计
八、溢余资产 28,483.65
九、非经营性
5,589.83
资产
十、非经营性
43,500.00
负债
十一、企业整
153,700.00
体价值
十二、付息债
0.00
务
十三、股东全
153,700.00
部权益价值
注：上述经营数据并不代表公司及中重科技对未来各年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政
策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
4、评估数据主要依据：
（1）技术优势
中重科技是一家集冶金成套设备研发、工艺设计、生产制造、技术服务为一体的
国家级高新技术企业。冶金成套设备行业具有技术含量高、生产工艺复杂的特点，中
重科技通过自主研发和多年的生产经验积累，掌握了型钢、带钢、棒线材、中厚板等
生产线一系列核心技术，保证了中重科技卓越的产品品质和市场竞争力。
（2）先发优势与产品优势
中重科技是国内较早进入热轧型钢、带钢等冶金成套设备领域的企业，长期的技
术积累和较早的进入行业，使得中重科技在技术沉淀、行业经验等方面相较于后进入
市场的竞争对手存在较强的先发优势。此外，中重科技产品具有制造成本低、定制化
落地、服务响应及时的优势，下游应用广泛，客户粘性较高。
（3）人才队伍和管理团队优势
中重科技培育了一批优秀的研发、生产、销售和管理人才。通过不断完善人才激
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励制度，保证了其人才队伍的稳定和行业竞争力；通过与国内多家著名大学和科研院
所进行产学研合作，引入行业高端人才从事行业前瞻性、基础性和应用性研究，提升
自主创新能力。
中重科技管理团队的核心成员从业经验丰富，且均在中重科技服务多年。稳健高
效的管理团队为其持续快速发展打下了良好的基础，能够基于中重科技的实际情况、
市场变化和行业发展趋势制定符合其长远发展的战略规划，能够对中重科技的研发、
生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。
5、评估结果
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，中重科技股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为 1,537,000,000.00 元。
（七）董事会对本次评估结果的意见
公司董事会对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查，认为：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的
风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东
全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素
协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据中重科技所
处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权
益价值。综上，本次评估最终采用收益法评估结果 1,537,000,000.00 元作为中重科技
全部权益的评估值具有合理性。
四、投资相关协议的主要内容及履约安排
公司拟与相关方签署投资相关协议，协议主要条款如下：
甲方：江苏国茂减速机股份有限公司
乙方 1：马冰冰
乙方 2：谷峰兰
丙方：中重科技（天津）股份有限公司
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乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”
1、交易标的：本次交易的定价参考坤元资产评估有限公司于 2021 年 3 月 25 日
出具的《评估报告》，经双方协商，对目标公司的整体估值（投后估值）为人民币
190,000 万元。甲方以现金方式认购标的公司股份，价格为人民币 14.21 元/股，每
股面值人民币 1 元。甲方共出资人民币 13,300 万元认购标的公司 935.9606 万股股
份，超过注册资本部分计入资本公积，本次交易完成后，甲方持有标的公司 7%股
份。
目标公司确认，本次增资前目标公司现有股东均无针对本次增资的优先认购权。
2、付款方式及期限：甲方应自本协议生效之日起 5 个工作日内，一次性向目标公
司支付增资款。
目标公司负责办理本次交易的工商变更登记，甲方应予以积极配合，目标公司应
于甲方支付增资款后 30 个工作日内完成本次交易的工商变更，但由于甲方原因导致未
能完成的除外。
3、交易实施的先决条件：各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起生
效：
（1）本协议已由各方签署并成立；
（2）甲方董事会和股东大会审议通过本次交易；
（3）目标公司股东大会审议通过本次交易。
4、目标公司的治理：各方同意，本次交易完成后，目标公司将增加 2 个董事会
席位，其中甲方有权推荐 1 名董事候选人，由目标公司股东大会选举后担任董事，乙
方应在股东大会审议选举该董事候选人担任董事的议案时投赞成票。
各方同意，如根据首次公开发行上市的相关规定或审核实务要求，目标公司申请
公开发行上市的中介机构建议彻底解除本协议（含后续对协议的修订或签署的一切补
充协议）中任何可能对目标公司首次公开发行上市造成障碍的条款的，各方同意无条
件进行配合，其形式包括但不限于签署协议或出具声明与承诺等。
5、回购权：如截至 2026 年 4 月 30 日，目标公司仍未能完成首次公开发行上
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市，甲方有权要求乙方回购其届时持有的目标公司全部或部分目标公司股份，乙方对
回购义务承担连带责任。
回购的金额为：甲方届时要求回购的标的股份对应的增资款金额（按甲方本次增
资价格乘以甲方届时要求回购的目标公司股份数量计算）加上增资款金额按照年利率
5%（单利）（计算期间为自标的股份登记日至实际完成回购日，未满一年的按照实际
天数计算，每年按照 365 天计算）计算的金额减去甲方已经取得的要求回购的目标公
司股份数量对应的现金分红。
回购金额=要求回购股份数*本次增资价格*（1+n*5%）—甲方累计获得的现金分
红（n=投资的实际天数/365 天）
如股份登记日至实际完成回购日期间，目标公司存在资本公积或未分配利润转增
股份情况的，甲方要求回购股份数应进行相应的调整。
调整后的要求回购股份数=要求回购股份数/（1+转增比例）
当触发回购事由时，甲方应向乙方发出书面通知（“回购通知”）并载明要求其
行使回购义务的意向、要求回购股份数等事项，乙方应自接到回购通知之日起 60 个
工作日内完成回购义务。
各方同意：（1）自目标公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或深
圳证券交易所提交首次公开发行上市申请之日起，协议中的回购条款中止执行；
（2） 自目标公司股票在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易之日起，协议中
的回购条款终止执行；（3）如目标公司首次公开发行上市的申请被中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所或深圳证券交易所不予核准/注册，或目标公司主动撤回
首次公开发行上市申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，协议中的回购条款
自动恢复效力。
6、税费：因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关
法律法规及政策性规定各自承担。
7、违约责任：本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
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如果因法律法规或政策限制，或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准
等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定登记的，不视
为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失
的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
甲方承诺，本次交易实施的先决条件满足后，未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向目标公司支付增资款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照
LPR 三倍计算违约金，支付给目标公司。
乙方承诺，未能按照本协议回购条款的约定向甲方支付回购款的，每逾期一日，
应当以应付未付金额为基数按照 LPR 三倍计算违约金，支付给甲方。
8、争议的解决方式：凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应
争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向目标公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
中重科技为冶金设备制造行业优质企业，拥有着深厚的技术实力和丰富的行业经
验。公司本次参股中重科技能抓住其未来发展机遇，享有一定的投资收益。同时，中
重科技为公司客户，其未来快速发展将有利于公司进一步开拓冶金设备领域减速机市
场，培育和打造新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。
本次对外投资为现金交易，公司目前现金流充足，预计本次交易不会对公司未来
财务状况、经营成果产生重大影响。本次对外投资不会导致合并报表范围发生变化，
符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益
的情况。
本次交易完成后，公司未来十二个月内可能派驻公司董事、高级管理人员担任中
重科技董事，届时中重科技将成为公司关联方。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资符合公司战略规划，但投资标的中重科技未来可能面临市场、经
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营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过推荐一名董事的方式，参与中重科技
治理，督促其稳健运营，良性发展，力争取得良好的投资回报。
2、本次交易尚需经过中重科技股东大会审议通过，截至目前，交易各方尚未签署
相关投资协议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，本次交易前 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不
同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 1 次，金额为人民币
69,806,600.00 元。该次交易为公司购买国茂集团位于常州市武进区高新技术开发西
湖路 111 号的 1 宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物 10 项，合计土地面积
49,094.79 平方米，厂房建筑面积 30,122.33 平方米。经双方协商确定，以评估价格
人民币 69,806,600.00 元为本次交易的成交价格（本次交易具体内容详见公司于
2021 年 3 月 6 日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于购买土地使用权及房屋
建筑物暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。截至目前，该交易未发生未按
合同条款如期履约的情形。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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