证券代码：603915         证券简称：国茂股份        公告编号：2021-020



                 江苏国茂减速机股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召
开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序

    1、2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人
就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。

    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2020-030）。

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    3、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏国
茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

    4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万股
限制性股票，授予价格为 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2020 年 9 月 18 日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股
票首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，首次
授予登记数量为 922 万股。

    6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激励
对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票
进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

    二、关于回购注销部分限制性股票的说明

    （一）回购注销的原因

    根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十四章

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的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离
职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消其激励对象资格，并对其所持
有的已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。

     根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股
东大会审议。

     （二）限制性股票的回购价格、回购金额、资金来源

     本次限制性股票的回购价格为授予价格9.48元/股加上银行同期存款利息之
和，回购金额合计663,694.11元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资
金全部为公司自有资金。

     三、本次回购注销完成后的股本结构情况

     本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 472,547,400 股 变 更 为
472,477,400 股，公司股本结构变动如下：
                                                                       单位：股
                          变动前              本次变动            变动后
     类别
                     股份数         比例      股份数         股份数         比例

有限售条件股份      347,620,000     73.560%    -70,000       347,550,000   73.559%

无限售条件股份      124,927,400     26.440%            0     124,927,400   26.441%

     总计           472,547,400     100.00%    -70,000       472,477,400   100.00%
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股
本结构表为准。


     本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2020 年限制性股票激励计划将继续
按照法规要求执行。

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。

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    五、独立董事意见

    公司本次对首次授予的 1 名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉及的 7
万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏国
茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合
法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述 7 万股
限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见

    公司本次回购注销 1 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；
公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及
全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见

    北京安杰（上海）律师事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批
准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的
确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。特此公告。


                                       江苏国茂减速机股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4 月 28 日




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