国茂股份：国茂股份第二届董事会第十三次会议决议公告2021-04-28
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-014
江苏国茂减速机股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十三次会议
于 2021 年 4 月 16 日以通讯方式发出通知，并于 2021 年 4 月 26 日以现场方式
召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长徐国忠先
生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召
开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一） 审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2020 年年度报告及摘要》
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公司 2020 年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年年度报告》及《江
苏国茂减速机股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
公司 2021 年第一季度报告全文及正文详见公司同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司 2021 年第一季度报
告》及《江苏国茂减速机股份有限公司 2021 年第一季度报告正文》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司
期末可供分配利润为人民币838,039,422.31元（母公司报表口径）。公司2020
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如
下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不实施送股和资本
公积转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本为472,547,400股，以此计
算合计拟派发现金红利118,136,850.00 元（含税）。本年度公司现金分红金额
占公司2020年度归属于母公司股东净利润的32.90%。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-
016）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和高级
管理人员2020年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远
发展的基础上，2020年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计481.63
万元(公司部分董事兼任公司高级管理人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围)。薪
酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2020年年度报告》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中关于董事薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于聘请公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案》
2021 年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计
机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程
度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审
计业务情况与会计师事务所协商确定 2021 年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-
017）。
本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
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（十）审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2021-018）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司
2021 年度拟向银行申请 165,000 万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的
授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至 2022 年 4 月 30 日
止。具体授信额度如下：
单位：万元 币种：人民币
银行名称 授信额度
中国银行股份有限公司常州武进支行 50,000
中国农业银行股份有限公司常州武进支行 15,000
中国建设银行股份有限公司 30,000
江苏银行股份有限公司常州分行 25,000
兴业银行股份有限公司常州分行 15,000
江南农村商业银行股份有限公司 30,000
为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关
法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
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公司募集资金投资项目之一的研发中心建设项目大部分需在公司现有厂房
中实施，因公司2020年对厂房进行整体规划、搬迁，一定程度上影响了研发中心
建设项目的进度。此外，公司根据实际情况，暂时放缓了“产品工作数据远程智
能监测系统”、“机/电/控/互联网等一体化智能远程控制系统”等项目的研发。
综上，综合考虑研发项目的整体实施进程，公司经过审慎研究论证，将研发中心
建设项目整体达到预定可使用状态日期延长至2023年6月11日。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2021-019）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。
根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十四章
的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离
职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消其激励对象资格，并对其所持
有的已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2021-020）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》。
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程及总经理工作
细则的公告》（公告编号：2021-021）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
为更好地满足公司未来业务的开展，公司拟将原《总经理工作细则》中“总
经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，“总经理助理”变更为
“总裁助理”。本次修订仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程及总经理工作
细则的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营
的情况下，公司拟使用不超过人民币 7.5 亿元的闲置自有资金投资于银行、证券
公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使
用。授权期限自 2021 年 4 月 26 日起至 2022 年 4 月 28 日。同时，授权公司董事
长在上述额度内签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》
（公告编号：2021-022）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》。
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为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募
集资金投资计划的情况下，公司拟使用合计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资
金购买保本型理财产品。授权期限自 2021 年 4 月 26 日起至 2022 年 4 月 28 日，
理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文
件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》
（公告编号：2021-023）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意
见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过
的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司 2020 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2021-024）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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