江苏国茂减速机股份有限公司独立董事

       关于公司第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》和《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，就公司第二届董事会第十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2020 年度利润分配的预案》的独立意见

    公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司长远发展
需要和股东的长远利益，公司2020年利润分配预案的审批程序符合有关法规和
《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。同意公司
2020年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会予以审议。

    二、《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司具
体情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提
高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。

    三、《关于聘请公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独
立意见

    公司董事会成员充分了解和审查了立信的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，同意聘请立
信为公司 2021 年度财务和内控审计机构，并同意提交 2020 年年度股东大会审
议。

    四、《公司 2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的
完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息
披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

    报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企
业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司
相关内部控制制度的情形。《公司 2020 年度内部控制评价报告》能够真实、客
观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
    本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实际情况进行的调整，不涉及项
目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。公司本次研发中心建设项目延期事项履行了必要的决策程序，符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司将
研发中心项目进行延期。

    六、《关于回购并注销部分限制性股票的议案》的独立意见
    公司本次对首次授予的 1 名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉及的 7
万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏国
茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合
法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述 7 万股
限制性股票进行回购注销。

    七、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营
的情况下，公司拟利用闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机
构的低风险理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。不
会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程
的相关规定。同意公司在决议有效期内使用不超过 7.5 亿元的闲置自有资金进行
委托理财。
    八、《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》的独立意见

    公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资
金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，有利于提高募集资金使
用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法
规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,
是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正
常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内使
用不超过人民币 2.5 亿元暂时闲置募集资金进行委托理财，选择适当的时机购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》之签署页）




   全体独立董事（签字）：




       周旭东                   谢飞                     李芸达




                                               日期：2021 年 4 月 26 日