国泰君安证券股份有限公司
                   关于江苏国茂减速机股份有限公司
                 部分募集资金投资项目延期的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏国茂减速机股
份有限公司（以下简称“国茂股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定，对公司部分募集资金投资项
目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，江苏国茂减速机股份有限公司（以
下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）84,380,000 股，发行价格为
10.35 元/股，募集资金总额 873,333,000.00 元，扣除各项发行费用 73,333,000.00
元，实际募集资金净额为人民币 800,000,000.00 元。

    上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划
如下：

                                                                  单位：万元

 序号        募集资金投资项目             投资金额      拟使用募集资金金额

   1       年产 35 万台减速机项目         65,000.00          45,000.00

   2       年产 160 万件齿轮项目          30,000.00          30,000.00


                                      1
   3          研发中心建设项目                   5,000.00               5,000.00

                    合计                        100,000.00              80,000.00

    二、募集资金投资项目进度情况

    截至2020年12月31日，募集资金投资项目进度如下：

                                                                            单位：万元
                                                     截至期末累计投
                      募集资金承                                        截至期末投入进
     募集资金                         截至期末累计   入金额与承诺投
                      诺投资总额                                          度（%）(4)＝
   投资项目名称                       投入金额(2)    入金额的差额(3)
                        （1）                                               (2)/(1)
                                                       ＝(2)-(1)
年产 35 万台减速
                       45,000.00         35,295.91          -9,704.09               78.44
机项目
年产 160 万件齿轮
                       30,000.00          9,840.15        -20,159.85                32.80
项目
研发中心建设项目           5,000.00         562.22          -4,437.78               11.24

    三、本次部分募集资金项目建设期延长情况

    按照预定投资进度，研发中心建设项目建设期为两年，建设期内完成前期工作、
设备采购、设备与管道安装、设备调试等工作。截至2020年12月31日，研发中心建
设项目实际投入金额为562.22万元。现公司按实际进度对该项目计划完成时间进行
调整，项目投资总额和建设规模不变，具体情况如下：

       序号 项目名称                  原计划完成时间        调整后计划完成时间
        1   研发中心建设项目             2021年6月11日            2023年6月11日

    四、本次部分募集资金项目延期的原因和影响

    1、本次部分募集资金投资项目延期的原因

    募集资金投资项目之一的研发中心建设项目大部分需在公司现有厂房中实施，
因公司2020年对厂房进行整体规划、搬迁，一定程度上影响了研发中心建设项目的
进度。此外，公司根据实际情况，暂时放缓了“产品工作数据远程智能监测系统”、
“机/电/控/互联网等一体化智能远程控制系统”等项目的研发。综上，综合考虑研
发项目的整体实施进程，公司经过审慎研究论证，将研发中心建设项目整体达到预
定可使用状态日期延长至2023年6月11日。


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    2、本次部分募集资金投资项目延期的影响

    本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》
和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求。本次部分募集资金投资项目延期，
不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响。从长远来看，本次调整将有利于公
司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

    五、独立董事意见

    本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实际情况进行的调整，不涉及项目
的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。公司本次研发中心建设项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司将研发中心
建设项目进行延期。

    六、监事会意见

    本次研发中心建设项目延期是公司结合项目建设实际情况作出的审慎决定，该
事项的表决和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：国茂股份本次部分募集资金投资项目的延期事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审
批和决策程序。本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际情况
做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。国泰君安对国茂股份本次部分募
集资金项目延期事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                        李   懿                      贺南涛




                                                国泰君安证券股份有限公司



                                                              年   月   日




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