江苏国茂减速机股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二○二一年五月十九日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和
议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股
东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事
宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常
程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当
向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交
有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言
时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股
东不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安
机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进
行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司
2020 年年度股东大会会议秘书处
2021 年 5 月 19 日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 19 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号江苏国茂减速机
股份有限公司联合办公楼 3 楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2020 年年度股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、公司 2020 年度董事会工作报告；
2、公司 2020 年度监事会工作报告；
3、公司 2020 年度财务决算报告；
4、公司 2020 年年度报告及摘要；
5、关于公司 2020 年度利润分配的方案；
6、关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于聘请公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
8、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
六、听取独立董事作《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年度独立董事述职报
告》；
七、股东提问；
八、现场股东对议案进行投票表决；
九、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
十、宣读本次股东大会决议；
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十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会决议及会议记录；
十三、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
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议案一：
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，认真履行股东大会赋
予的职责和权力,进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，
充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司各项业务发展。现将公司董事
会2020年主要工作情况报告如下：
一、2020年公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开了7次会议，具体如下：
日期 会议届次 相关议案
2020年4月25日 第二届董事会第四次会 1.《公司2019年度总经理工作报告》
议 2.《公司2019年度董事会工作报告》
3.《公司2019年度财务决算报告》
4.《公司2019年年度报告及摘要》
5.《公司2020年第一季度报告全文及正
文的议案》
6.《关于公司2019年度利润分配的预
案》
7.《公司董事会审计委员会2019年度履
职情况报告》
8.《关于公司2019年度董事、高级管理
人员薪酬的议案》
9.《关于聘请公司2020年度财务审计机
构及内控审计机构的议案》
10.《公司2019年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
11.《关于公司2020年度向银行申请综
合授信额度的议案》
12.《关于预计2020年度日常关联交易
的议案》
13.《关于提请召开2019年年度股东大
会的议案》
2020年6月10日 第二届董事会第五次会 1.《关于公司关联交易及增加 2020 年
议 度预计日常关联交易的议案》
2.《关于使用部分闲置募集资金进行委
托理财的议案》
3.《关于使用部分闲置自有资金进行委
托理财的议案》
2020年7月15日 第二届董事会第六次会 1.《关于<公司 2020 年限制性股票激励
议 计划（草案）>及其摘要的议案》
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2.《关于<公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》
4.《关于召开公司 2020 年第一次临时
股东大会的议案》
2020年8月26日 第二届董事会第七次会 1.《公司 2020 年半年度报告及摘要》
议 2.《公司 2020 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》
3.《关于公司会计政策变更的议案》
2020年8月28日 第二届董事会第八次会 1.《关于调整公司2020年限制性股票激
议 励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》
2.《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》
2020年9月7日 第二届董事会第九次会 1.《关于收购常州莱克斯诺传动设备有
议 限公司相关业务及业务资产暨对外担保
的议案》
2020年10月28日 第二届董事会第十次会 1.《公司 2020 年第三季度报告全文及
议 正文的议案》
2.《关于调整公司组织架构的议案》
（二）董事会召集召开股东大会的情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项及时召集
股东大会审议。2020 年公司共召开 2 次股东大会，具体如下：
（1）2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年度
董事会工作报告、2019 年度监事会工作报告、2019 年年度报告、2019 年度利润分配
方案等 7 项议案。
（2）2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过公司
2020 年限制性股票激励计划、公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法等
3 项议案。
以上会议决议公告均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，全部决议均被严格
落实执行。
(三) 董事会下属专门委员会的运行情况
报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略
发展委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为公司战略规划、定期报
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告审阅、审计机构的选聘、内控体系建设、股权激励、董事及高管薪酬审核等方面提
供了重要的咨询意见和建议。
（四）独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要
求，履行义务并行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及
公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，有效发挥了独立董事的监
督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特
别是中小股东的利益。
三、董事会关于2020年经营情况的讨论与分析
2020年，面对新冠肺炎疫情突袭、国际贸易保护主义抬头、世界经济衰退等严峻
考验，中国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，经济稳定恢复，经济发展主要目
标完成情况好于预期。根据国家统计局数据，2020年1—12月份，全国固定资产投资
（不含农户）518,907亿元，同比增长2.9%。
国内减速机行业受工业自动化持续推进、基础设施建设力度加大、环保政策趋严
等多重利好驱动影响，市场需求强劲，行业整体保持较高景气度。2020年，我国规模
以上企业减速机产量为917万台，累计同比上年增加11.42%（数据来源于中国通用机械
工业协会）。
公司顺应减速机行业的快速发展，抢抓市场机遇，坚持研发创新，深化数字化转
型，业务结构不断优化，运营效率持续提升，主营业务保持了良好的发展势头，进一
步巩固了公司在国内通用减速机领域的规模领先地位。报告期内，公司营业收入及利
润规模稳步增长，实现营业收入2,184,076,489.85元，同比增长15.21%；归属于上市
公司股东的净利润359,127,084.55元，同比增长26.56%；剔除股权激励费用影响后的
归属于上市公司股东的净利润372,087,210.02元，同比增长31.13%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润321,152,270.96元，同比增长21.85%。
报告期内，公司开展的主要工作如下：
（一）传统业务再创辉煌，新兴业务成长路径清晰
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2020年，公司传统业务板块减速机销量继续保持稳定增长。齿轮减速机销量约
298,813台，同比增长22.35%，摆线针轮减速机销量约302,868台，同比增长4.10%,齿
轮减速机的销售增速明显高于摆线针轮减速机。按季度看，一季度受疫情影响，公司
营业收入同比下降26.07%；二季度经济逐步复苏，用于口罩机、熔喷布机等设备的减
速机产销量强劲增长，为公司带来阶段性的利润增长点；三季度从8月份开始，受益于
基础设施建设提速，砂石矿粉、水泥、冶金、起重等行业景气度持续提升，带动公司
减速机尤其是硬齿面圆柱齿轮减速机、PV减速机的需求,三季度营业收入同比增长
20.16%；四季度下游制造行业继续延续高景气度，公司产销两旺，叠加“35万台减速
机项目”的逐步推进，出货量屡创新高，第四季度营业收入同比增长30.54%。
在通用减速机板块，公司着重加强大客户的开发力度，一些优质大客户如河南省
矿山起重机有限公司、江苏润鼎智能装备制造有限公司、成都大宏立机器股份有限公
司、常州市武进广宇花辊机械有限公司等，全年与公司发生的销售额同比均出现了较
大幅度上升。此外，公司加大了海外市场的拓展，深耕东南亚地区，在印尼、马来西
亚、越南、泰国等市场多点开花，同时积极布局其他海外市场。
工程机械专用减速机作为公司大力发展的新兴业务，2020年也取得阶段性成绩。
公司以塔机市场为切入口，生产的GLW系列回转减速机实现批量出货，配套于徐州建机
工程机械有限公司、徐工重庆建机工程机械有限公司的大中型塔机；GTR系列卷扬减速
机也在较短时间内实现了研发试制及小批量出货，根据客户意向订单，有望在2021年
快速量产。
（二）研发创新与精益制造双管齐下、相得益彰
1、技术研发方面
公司始终将技术研发创新作为核心竞争力，持续开展行业前沿的新产品、新工艺
研究，不断推动技术与数字化的融合。
新产品的开发方面，报告期内公司通过自主研发、联合研发等方式取得较好成
绩。工业行星领域，公司成功研制出轧管机专用的高速行星减速机、餐厨垃圾处理设
备专用减速机；工程行星领域，公司研制并交付塔机专用卷扬减速机，积极试制挖掘
机专用回转减速机、搅拌车专用减速机等新品，力争拓展工程机械行星产品系列；冶
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金专用减速机领域，通过技术攻关，公司成功研制出运用于国内首条垂直连铸生产线
的轧机专用减速机；机电一体化领域，公司联合参股公司智马科技及知名变频器制造
商，推出“智能水处理检测系统”，初步形成传动系统整体解决方案。
工艺优化方面，公司主要改善的工作有：加工设备的刀具选型与优化、齿轮热后
单面加工优化、轴类部分台阶轴以车代磨、部分轴加工两顶端驱车加工取代调头、小
规格箱体使用四轴立式加工、部分箱体加工参数优化、输入法兰优化等。持续的工艺
改进，有助于降低公司产品零部件加工成本，大幅提升加工效率。
数字化融合方面，报告期内公司技术中心编制了标准化的“超级BOM（物料清
单）”，结合数字化技术的运用，使常规产品订单能自动生成所需要的整机物料清
单，逐步替代原有的人工编制，从而有效提升工作效率。
报告期内，公司作为主起草单位制定的《模块化电动减速机通用技术要求》团体
标准已正式发布，同时公司开展了《平行轴、垂直轴齿轮箱通用技术规范》团体标准
的主起草及牵头工作，体现了公司在行业中的影响力。
2、生产运营方面
公司以“集中制造、分散组装”的生产战略为指导方向，对公司厂区进行整体规
划、搬迁：西厂区形成以模块化产品为主的总装一部和以大功率减速机为主的总装二
部；将齿轮部按照热前、热中、热后重新整合搬迁，为后续齿轮项目扩产留足空间；
新成立的工程机械传动业务部配置有独立的办公区及组装车间，为未来公司在工程机
械传动领域的发展奠定基础。
与此同时，公司以精益化生产为导向，全面贯彻5S管理模式，重点关注产品质量
的提升，通过供应链的优化、加工及装配环节质量和效率的改善，以及物资浪费的有
效减少等方式，使产品品质再上台阶，成本控制成效显著。全年在出货量增加的前提
下，通用减速机的售后千台维修率、万元产值售后费用均有一定程度的下降，人均产
值、人均产量创新高。
（三）充分利用上市契机，加快外延式发展步伐
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2020年公司主要完成2次项目收购：铸件项目以及捷诺减速机项目。横向并购拓宽
产品线，以进入不同细分市场领域，提高市场占有率；纵向并购延伸产业链，发挥协
同效应。
1、以全新的“GNORD”品牌开拓减速机高端市场
报告期内，公司下属全资子公司捷诺传动以580万美金收购常州莱克斯诺传动设备
有限公司在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产。已顺利完成人员、资产
的交割，维系了常州莱克斯诺原有的95%以上的供应商及客户。收购完成后，公司以全
新的“GNORD”品牌开拓减速机高端市场，在同一赛道与外资品牌一争高低。捷诺传动
目前的主要产品系列为S4系列齿轮马达、CZ齿轮箱以及ABB机器人专用齿轮箱，未来捷
诺传动将进一步聚焦研发创新，适时推出新产品，同时稳步推进降本增效工作以及扩
产项目建设。
2、收购铸件制造商，延伸上游产业链
2020年2月，公司以1,500万元收购了泛凯斯特51%的股权，成为其控股股东。泛凯
斯特主要产品为灰铁件和球铁件。公司控股泛凯斯特，打通了上游铸件原材料生产环
节，与减速机产品形成协同效应，在保证供应链可靠性的同时，有利于毛利率的提
升。
（四）加速自动化、数字化、智能化转型
报告期内，公司顺利完成西厂区自动立体库项目主体建设，目前处于验收阶段。
该立体库运用了约460台“国茂”牌物流分拣减速机，是公司产品在物流行业的第一次
大规模应用，将为公司未来进军物流行业树立良好的应用标杆。项目运行后，可形成
最多能容纳10万台减速机的智能立体仓库，在有效利用空间的同时，可大幅提升仓储
环节运行效率；2020年12月，公司新的销售管理平台建设项目正式上线，目前全国客
户备案、销售订单网上处理已经全面推广使用；此外，APS（高级计划系统）以及WMS
（仓库管理系统）项目亦按计划稳步推进中。智能化、数字化技术的探索及应用将持
续赋能公司制造及管理水平，提升生产效率，大幅降低制造成本。
（五）推出五年期股权激励计划，彰显公司对未来的发展信心
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2020年8月，公司推出了上市后首期股权激励计划，首次授予价格人民币9.48元/
股，首次授予登记数量922万股，首次授予的激励对象为166人，基本涵盖了公司主要
管理人员和业务条线负责人。股权激励计划的推出，将充分调动核心员工的积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。
四、2021年公司主要经营计划
(一) 继续推进公司扩产项目
公司募投项目之一“35万台减速机项目”于2020年底已初步达产约11万台。2021
年公司将结合市场情况陆续购置设备，使产能持续爬坡，计划到2021年底新增约11万
台减速机产能。“160万件齿轮项目”建设也将与“35万台减速机项目”扩产进度大体
保持一致。
（二）加快捷诺传动高端减速机扩建项目
加大捷诺传动高端减速机扩建项目的建设进度，力争在2022年底前完成厂房及道
路建设、办公楼装修、管道安装等工作。该项目总用地面积49,995.32平方米，总建筑
面积63,309平方，新增设备约153台（套）。项目全部达产后，预计将形成年产约9万
台高端减速机的生产能力。
（三）各业务板块联动，进一步提升公司运营效率和管理水平
2020年10月底，公司对组织架构图进行了调整，进一步细分了各业务部（BU）。
2021年，针对各BU，明确销售、利润等目标，加强成本费用控制，持续完善激励考核
机制，充分激发团队动力。同时进一步夯实管理基础，优化管理体系，落实精益生产
管理理念，力争全面完成经营目标任务，实现高质量、稳健和可持续发展。
（四）持续加强研发创新
加速基础性、原创性、前瞻性的技术及工艺创新和应用，做好新技术、新工艺、
新产品孵化工作，让技术创新成为公司持续发展的源动力。2021年，技术研发方面的
工作主要为：一是继续优化传统产品的设计及工艺，进一步提升产品品质；二是增加
行星产品系列，力求覆盖更多工程机械领域；三是策划并逐步落实热处理真空低压渗
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碳项目，让热处理水平再上新台阶；四是稳步推进研发中心项目建设，增强研发硬实
力。
（五）加强人才队伍建设
根据公司战略需求，有的放矢地定向引进人才，用“引凤筑巢”的思维，为人才
筑巢，激发其内在动力。同时在公司内部践行“能者上，平者让，庸者下”的良性选
拔机制，让高素质、专业化的人才助力公司高速、高质量发展。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
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议案二：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章
程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，依法独立行使职权，认真履行监督职
责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监
督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现就 2020 年度工作情况
报告如下：
一、监事会 2020 年度工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议。
1、2020 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过如下议
案：
（1）《公司 2019 年度监事会工作报告》
（2）《公司 2019 年度财务决算报告》
（3）《公司 2019 年年度报告及摘要》
（4）《公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》
（5）《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
（6）《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
（7）《关于聘请公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（8）《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（9）《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》
2、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过如下议
案：
（1）《关于公司关联交易及增加 2020 年度预计日常关联交易的议案》
（2）《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》
（3）《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
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3、2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过如下议
案：
（1）《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过如下议
案：
（1）《公司 2020 年半年度报告及摘要》
（2）《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（3）《关于公司会计政策变更的议案》
5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过如下议
案：
（1）《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》
（2）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
6、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《公司
2020 年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规、
规章制度赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股东大
会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事会对股东
大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会
认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》 、《证券法》等法律法规和中国证监
会、上海证券交易所以及《公司章程》对法人治理的相关规定，经营决策科学合理，
内部控制制度完善并有效执行，董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，及时
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完成股东大会决定的工作；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司财务状况进行监督检查，对公司董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季
度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务
状况和生产经营成果。报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司年度财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整
地反映了公司的经营业绩和财务情况。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会认为，公司2020年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满
足公司正常生产经营所发生的日常关联交易。公司与关联方本着公平、公正、合理和
公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
4、公司股权激励情况
报告期内，公司推出《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计
划》（以下简称“2020年股权激励计划”）并完成了向激励对象首次授予限制性股票
的登记工作。我们对2020年股权激励计划的实施主体资格、被激励对象主体资格、审
议决策及操作程序等进行了认真审查与监督，认为：公司2020年股权激励计划的相关
主体资格、内容制定、审议决策和授予程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规则和规范性文件以及《公司章程》的规
定；公司2020年股票期权激励计划方案的制定与实施，旨在建立健全公司激励机制，
充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的
利益与公司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发
展，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
5、公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，
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认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合
规，未发现损害公司及股东利益的行为。
6、内幕信息知情人管理管制的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司的内幕
信息传递、内幕信息知情人登记、重大事项的报告、审核、披露程序严格遵照该制度
的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
7、公司的内控规范工作情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认
为：公司建立了较为完善的内部控制体系。2020年，公司进一步完善了内控制度，不
断优化的内控管理体系在公司日常经营管理中起到了较好的风险防范作用，维护了公
司和全体股东的利益。
2021 年，公司监事会将继续依法履行职责，进一步强化监督和检查职能，提高
议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切实维护公司和广大股东的合法权
益。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司监事会
2021 年 5 月 19 日
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议案三：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2020 年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的 2020 年度主要财务数据如
下：
一、主要会计数据
币种：人民币 单位：元
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 同期增减 2018年
(%)
营业收入 2,184,076,489.85 1,895,725,969.13 15.21 1,766,631,836.73
归属于上市公
司股东的净利 359,127,084.55 283,759,082.76 26.56 218,051,535.35
润
归属于上市公
司股东的扣除
321,152,270.96 263,554,179.60 21.85 208,633,280.49
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 413,261,426.17 300,220,899.91 37.65 272,089,742.96
额
本期末比上
2020年末 2019年末 年同期末增 2018年末
减（%）
归属于上市公
司股东的净资 2,533,179,311.76 2,249,993,167.66 12.59 1,165,961,256.38
产
总资产 4,003,006,707.15 3,342,937,353.41 19.75 2,174,893,498.65
注：经营活动产生的现金流量净额增加主要由于净利润增长所致。
二、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.78 0.67 16.42 0.58
稀释每股收益（元／股） 0.77 0.67 14.93 0.58
扣除非经常性损益后的基本每股
0.69 0.63 9.52 0.55
收益（元／股）
减少1.55个
加权平均净资产收益率（%） 15.06 16.61 20.63
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少1.96个
13.47 15.43 19.74
净资产收益率（%） 百分点
17
三、资产及负债状况
币种：人民币 单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要系公司经
营活动产生的
货币资金 1,102,473,998.59 27.54 759,272,823.87 22.71 45.20
现金流量净额
增加所致
主要系新设立
的子公司其银
行承兑汇票以
应收票据 7,168,567.42 0.18 1,380,728.33 0.04 419.19
持有到期收取
现金流量为目
的
主要系预付的
预付款项 12,159,741.40 0.30 4,838,371.77 0.14 151.32 材料款增加所
致
主要系执行新
合同资产 1,351,886.21 0.03 不适用 收入准则分类
变化所致
主要系本期末
其他流动
11,915,543.09 0.30 不适用 待抵扣增值税
资产
增加所致
主要系本期末
投资性房
1,709,415.91 0.05 -100.00 投资性房地产
地产
减少所致
主要系年产 35
万台减速机项
固定资产 689,592,571.38 17.23 422,896,455.37 12.65 63.06
目部分转固所
致
主要系本期非
同 一控制下企
业合并，收购
商誉 8,505,555.29 0.21 不适用
泛 凯 斯 特 51%
股权形成商誉
所致。
主要系食堂、
长期待摊
6,357,750.20 0.16 4,233,108.32 0.13 50.19 车间装修等费
费用
用增加所致
主要系本期预
其他非流 付的工程款、
30,258,383.10 0.76 16,448,542.85 0.49 83.96
动资产 设备款增加所
致
主要系本期通
过应付票据支
应付票据 779,818,918.50 19.48 565,930,800.00 16.93 37.79
付的款项增加
所致
主要系 2020 年
预收款项 98,150,534.76 2.45 147,540,049.18 4.41 -33.48
1 月 1 日起首
18
次执行新收入
准则所致
主要系 2020 年
1 月 1 日起首
合同负债 58,775,415.98 1.47 不适用
次执行新收入
准则所致
主要系公司本
期实施限制性
其他应付
88,188,645.00 2.20 1,120,000.00 0.03 7,773.99 股票激励，确
款
认回购义务所
致
主要系 2020 年
其他流动 1 月 1 日起首
7,640,804.08 0.19 不适用
负债 次执行新收入
准则所致
主要系 2020 年
1 月 1 日起首
预计负债 2,278,116.27 0.06 不适用
次执行新收入
准则所致
主要系被收购
递延所得 公司资产公允
991,487.63 0.02 不适用
税负债 价值高于账面
价值所致
主要系公司本
期实施限制性
库存股 87,405,600.00 2.18 不适用 股票激励，确
认回购义务所
致
主要系本期外
其他综合
116,519.04 0.00 8,546.00 1,263.43 币报表折算差
收益
额增加所致
主要系利润积
盈余公积 103,411,655.80 2.58 67,551,021.26 2.02 53.09 累，计提法定
盈余公积所致
未分配利 主要系利润积
835,756,179.16 20.88 605,155,209.15 18.10 38.11
润 累所致
主要系本期新
少数股东
7,163,534.50 0.18 不适用 增非全资子公
权益
司所致
四、利润表相关科目变动情况
币种：人民币 单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,184,076,489.85 1,895,725,969.13 15.21
营业成本 1,566,487,334.52 1,347,786,942.34 16.23
销售费用 74,850,641.16 109,383,905.68 -31.57
管理费用 70,391,893.13 45,472,992.16 54.80
研发费用 78,286,470.58 66,784,417.05 17.22
财务费用 -6,077,806.14 -8,083,318.74 不适用
19
注：
1、销售费用减少 31.57%主要系执行新会计准则，将运输费用计入营业成本所致。
2、管理费用增加 54.80%主要系本期增加股权激励费用所致。
五、现金流主要变动情况
币种：人民币 单位：元
变动比
现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 备注
例（%）
经营活动产生的现 主要系本期净利润增
413,261,426.17 300,220,899.91 37.65
金流量净额 加所致
投资活动产生的现 主要系本期新增投资
154,797,364.88 -1,095,530,793.40 不适用
金流量净额 理财金额较小所致
主要系上期首次公开
筹资活动产生的现
-27,415,589.37 802,801,886.76 -103.41 发行股票筹资，本期
金流量净额
股利分配所致
2020 年公司的经营、资产、负债、现金流等情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司
2020 年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
20
议案四：
公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报
告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《江苏国
茂减速机股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要，并已于 2021 年 4 月 26 日经公
司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
21
议案五：
关于公司 2020 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，江苏国茂
减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
838,039,422.31元（母公司报表口径）。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不实施送股和资本公积转
增股本。截至2020年12月31日，公司总股本为472,547,400股，以此计算合计拟派发现
金红利118,136,850.00 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2020年度归属于
母公司股东净利润的32.90%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调
整情况。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
22
议案六：
关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事 2020
年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，
2020 年度核发给公司董事、监事的薪酬金额总计 354.73 万元(公司部分董事兼任公司
高管人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围，具体薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份
有限公司 2020 年年度报告》)。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
2021 年 5 月 19 日
23
议案七：
关于聘请公司 2021 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及
内控审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普
通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际
会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册
登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业人员总数
9,114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40 亿
元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通
信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制
品制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户 25
家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
24
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始成为注 开始从事上 开始为本公司
开始在本所
项目 姓名 册会计师时 市公司审计 提供审计服务
执业时间
间 时间 时间
项目合伙人 朱伟 2000 年 2005 年 2004 年 2020 年
签字注册会
卞加俊 2016 年 2014 年 2016 年 2020 年
计师
项目质量控
凌燕 2009 年 2007 年 2009 年 2021 年
制复核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：朱伟
近三年签署超过 10 家上市公司的审计报告，部分如下：
时间 上市公司名称 职务
2018-2020 年 宁波拓普集团股份有限公司年报审计 项目合伙人
浙江仙通橡塑股份有限公司 2019 年报审
2020 年 项目合伙人
计
浙江春风动力股份有限公司 2019 年报审
2020 年 项目合伙人
计
浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年报
2019 年 项目合伙人
审计
2018 年 日月重工股份有限公司 2017 年报审计 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 卞加俊
时间 上市公司名称 职务
江苏国茂减速机股份有限公司 2019 年报
2020 年 签字会计师
审计
2020 年 日月重工股份有限公司 2019 年报审计 签字会计师
（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：凌燕
25
时间 上市公司名称 职务
2018—2020 年 浙江银轮机械股份有限公司 签字合伙人
2018—2019 年 温州宏丰电工合金股份有限公司 签字合伙人
2018—2019 年 宁波江丰电子材料股份有限公司 签字合伙人
2018—2019 年 浙江万安科技股份有限公司 签字合伙人
2018—2019 年 乐歌人体工学科技股份有限公司 签字合伙人
2019 年 创新医疗管理股份有限公司 签字合伙人
2018—2019 年 浙江华通医药股份有限公司 签字合伙人
2019 年 广宇集团股份有限公司 签字合伙人
2018—2019 年 浙江仙通橡塑股份有限公司 复核合伙人
2018 年 浙江永太科技股份有限公司 复核合伙人
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人朱伟近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：
序 事由及处理处
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位
号 罚情况
1 朱伟 2019 年 3 月 8 日 行政监管措施 江苏证监局 被出具警示函
2 朱伟 2019 年 12 月 6 日 行政监管措施 浙江证监局 被出具警示函
3 朱伟 2020 年 6 月 16 日 自律监管措施 上海证券交易所 被通报批评
签字会计师卞加俊、质量控制复核人凌燕近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）审计收费
公司 2020 年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币 120 万元，其中财务报表
审计报告服务费用为人民币 100 万元，内控审计报告服务费为人民币 20 万元。2021
年公司拟续聘立信为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑
公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时
间等因素，经双方协商确定。
26
提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计
师事务所协商确定 2021 年度审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
27
议案八：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
1.2020 年 9 月 18 日,公司披露了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042），公司于 2020 年 9 月 16
日完成了首次授予的 922 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的登记业务。2020 年限制性股票激励计划首次授予完成后， 公司 股份总数由
463,327,400 股变更为 472,547,400 股，公司注册资本由 46,332.74 万元变更为
47,254.74 万元。
2. 2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激励对象资格。根
据《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董
事会决定取消其激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的 70,000 股限
制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股，
注册资本由 47,254.74 万元变更为 47,247.74 万元。
二、公司章程修订情况
1.因上述注册资本变更事项，相应《公司章程》修改如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
463,327,400 元。 472,477,400 元。
第十九条 公司总股份数为 第十九条 公司总股份数为
463,327,400 股，均为人民币普通 472,477,400 股，均为人民币普通
股。 股。
28
2.为更好地满足公司未来业务的开展，公司拟将原《公司章程》中“总经理”变
更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，“总经理助理”变更为“总裁助
理”。前述修订仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于
2021 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速
机股份有限公司章程》。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登
记、章程备案等相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
29
