北京安杰（上海）律师事务所

           关于

江苏国茂减速机股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

  回购注销部分限制性股票

             之




       法律意见书




        二〇二一年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                         关于江苏国茂减速机股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                    法律意见书

致：江苏国茂减速机股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有
限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江
苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就国茂股份回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销履行的程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2020 年第一次临时股东大
会对董事会的授权外，本次回购注销履行了以下程序：

     1．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。

     2．2021 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2021-025），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期至
本法律意见书出具日已满 45 天，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供
相应担保的要求。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次激励计划回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因、涉及的激励对象及回购数量




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     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划中 1 名原激励对象因离职已不再具备激
励对象资格，公司将以授予价格 9.48 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 70,000 股并注销。

     （二）本次回购注销的安排

     根据公司提供的相关信息，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号：B884091426），
并向中登公司申请办理对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性
股票的回购过户手续，该部分股份将于 2021 年 7 月 1 日完成注销，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。

     因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数
量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制
性股票授予协议的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理
相关工商变更登记手续。

     三、本次回购注销涉及的信息披露情况

     经本所律师核查，公司已分别于 2020 年 7 月 16 日披露了《第二届董事会第六次
会议决议公告》（公告编号：2020-024）、《第二届监事会第六次会议决议公告》
（公告编号：2020-025）及《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关议案的
独立意见》；于 2020 年 8 月 4 日披露了《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2020-032）；于 2021 年 4 月 28 日披露了《第二届董事会第十三次会议决议
公告》（公告编号：2021-014）、《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编
号：2021-015）及《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意
见》等与本次回购注销相关的会议文件；于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站


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（www.sse.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2021-025）。

     因此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得必要的批准与授权，履行了相应的
程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规
定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定办理工商变更登记手续。

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