证券代码：603915      证券简称：国茂股份         公告编号：2021-035


                 江苏国茂减速机股份有限公司
          关于调整2020年限制性股票激励计划
          预留授予限制性股票授予价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
授予价格：原 9.48 元/股调整为 9.23 元/股


    江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 19 日召
开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划预留授予限制性股票授予价格的议案》。根据《江苏国茂减速机股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》 以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）
的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对 2020 年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予价格进行调整，现对有关事项说明
如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况。

    1、2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人
就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。

    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

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    2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2020-030）。

    3、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏国
茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

    4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万股
限制性股票，授予价格为 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2020 年 9 月 18 日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股
票首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，首次
授予登记数量为 922 万股。

    6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激励


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对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票
进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

    7、2021 年 6 月 29 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权
激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 70,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 7 月 1 日完成
注销。注销完成后，公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股。

    8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象授
予 75.50 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

    二、本次激励计划预留授予部分授予价格调整事项

    公司第二届董事会第十三次会议以及 2020 年年度股东大会先后审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配的方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），不实施送股和资本公
积转增股本。截至目前，该权益分派已实施完成。

    根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息情况的
调整方法如下：

    P＝P0–V=9.48-0.25=9.23 元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上，本次授予的预留限制性股票的授予价格由 9.48 元/股调整为 9.23 元

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/股。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授
予价格的调整符合《公司章程》、 上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司董事会对本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予
价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调
整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予部分限制性股票的授
予价格进行相应的调整，由9.48元/股调整为9.23元/股。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据 2020 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，本次调整和预留授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次调
整的原因、预留部分限制性股票的授予日的确定、预留授予的激励对象、授予数
量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；公司和本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的限制性


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股票的授予条件已经满足。

       七、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划预
留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次预留部分限制性股票的调整及
授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。




    特此公告。

                                      江苏国茂减速机股份有限公司董事会

                                                      2021 年 7 月 20 日




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