证券代码：603915      证券简称：国茂股份          公告编号：2021-036


                 江苏国茂减速机股份有限公司
      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2021年7月19日
预留部分限制性股票授予数量：75.50 万股
预留部分限制性股票授予价格：9.23元/股


    江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 19 日召
开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“本
次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2020 年第一次临时股

东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同
意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象授
予 75.50 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况。

    1、2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次

激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人
就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。

                                    1
    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2020-030）。

    3、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未

发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏国
茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

    4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万股

限制性股票，授予价格为 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2020 年 9 月 18 日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年

限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股
票首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，首次
授予登记数量为 922 万股。


                                    2
    6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激励

对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票
进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

    7、2021 年 6 月 29 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权

激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 70,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 7 月 1 日完成
注销。注销完成后，公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股。

    8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同

意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象授
予 75.50 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

     (二)董事会关于符合授予条件的说明

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表

示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；

                                    3
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留部分授予条件已经成就，
同意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象
授予 75.50 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。

    （三）本次预留授予的具体情况

    1、授予日：2021 年 7 月 19 日

    2、授予数量：75.50 万股

    3、授予人数：37 人

    4、授予价格：9.23 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排



                                     4
       （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

       （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

       （3）预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                          解除限售期间                  解除限售比例
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          25%
                      起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          25%
                      起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          25%
                      起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
 第四个解除限售期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          25%
                      起 60 个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该 期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。

       在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。

       7、激励对象名单及授予情况：

                                                       获授限制性股   获授限制性股票
                                   获授的限制性股
 姓名                职务                              票占授予总量   占授予时总股本
                                    票数量(万股)
                                                         的比例           的比例
一、董事、高级管理人员

   /                  /                   /                 /               /
   二、核心技术（业务）人员
                                        75.50              7.57%          0.16%
            （37 人）

              合计                      75.50              7.57%          0.16%




                                          5
    二、监事会对预留部分限制性股票激励对象名单核实的情况

    公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象是否符合授 予条件
进行审议核实后，认为：

    1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条

规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2020
年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

    4、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    综上，公司监事会同意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予
日，向 37 名激励对象授予 75.50 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。

    三、担任公司董事、高级管理人员的激励对象在限制性股票授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明


                                    6
       本次授予预留部分限制性股票的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

       四、本次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

       根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

       经测算，公司于 2021 年 7 月 19 日授予的 75.50 万股预留部分限制性股票合
计需摊销的总费用为 2,022.65 万元，具体摊销情况见下表：
                                                                   单位：万元
       预留授予限制性
                        2021 年    2022 年    2023 年    2024 年     2025 年
       股票摊销成本

          2,022.65        438.94   842.77     442.45      224.74      73.74


   注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


       本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营

效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。

       五、独立董事意见

       1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留部分限制性股票授予日为 2021 年 7 月 19 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


                                        7
       3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规
和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司

2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任

感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

       综上，独立董事同意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予
日，向 37 名激励对象授予 75.50 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。

       六、法律意见书的结论性意见

       北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据 2020 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，本次调整和预留授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次调
整的原因、预留部分限制性股票的授予日的确定、预留授予的激励对象、授予数
量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；公司和本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的限制性
股票的授予条件已经满足。

       七、独立财务顾问意见

       上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划预

留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次预留部分限制性股票的调整及
授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。

       八、上网公告附件

       1、江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次
会议相关议案的独立意见；

                                     8
    2、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司
2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

    3、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年
限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜之法律意见书。

    特此公告。

                                      江苏国茂减速机股份有限公司董事会

                                                      2021 年 7 月 20 日




                                  9