江苏国茂减速机股份有限公司
                 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度


                                 第一章 总则

        第一条 为进一步完善江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）
 董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、监事、高级管理人员工
 作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按
 照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《江
 苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司
 实际情况，特制订本制度。
        第二条 本制度适用于由公司股东大会聘任的董事和监事、职工代表大会选
 举的职工代表监事、以及公司董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经
 理、总经理助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的人
 员。
        第三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
   （一）薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，与
市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力。
   （二）薪酬与公司业绩、个人绩效相挂钩，共享成果、共担责任。
   （三）标准公平、程序公开、分配公正、考核科学。

                             第二章 薪酬管理机构

    第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审
议董事、监事的薪酬。
   独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人员进行考核评
价，其中对高级管理人员的绩效评定可以授权公司人力资源部进行，由董事会薪酬
与考核委员会根据考核结果复评。
    第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案
的具体实施。

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                           第三章 薪酬的标准

    第七条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬
水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴标准为8.8万元人民币/年（含
税）。
    第八条 公司高级管理人员按其所任职务领取岗位薪酬。
    第九条 公司非独立董事高级管理人员在公司任职的，可以领取相应的岗位薪
酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。
监事薪酬标准如下：
   1、职工监事及股东代表监事，在公司担任职务的，根据所担任的职务及公司
薪酬制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴。
   2、在控股股东、实际控制人及其下属单位任职并兼任本公司股东代表监事的，
不在本公司领取监事津贴。
   非上述两种情形的监事可以领取监事津贴。监事津贴标准为5.8万元人民币/
年（含税）。
                           第四章 薪酬的发放

    第十条 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位
相关规定发放。独立董事津贴、监事津贴按季度发放。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定
代扣代缴个人所得税。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
    第十三条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放薪酬或津贴：
   （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
   （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
   （三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
   （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

                           第五章 薪酬的调整

    第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
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化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    第十五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
   （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
   （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
   （三）公司盈利状况；
   （四）组织结构调整；
   （五）岗位发生变动的个别调整。
    第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。

                               第六章 附则

    第十七条    本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
    第十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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