江苏国茂减速机股份有限公司独立董事

       关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所股票上市规则》和《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案发
表如下独立意见：

    一、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的独立
意见

    公司拟定的 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
中关于利润分配的相关规定。该方案充分考虑了公司目前的资本结构、经营发展
战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素，能够兼顾投资
者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情
形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案的审议程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司 2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案，并同意将此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司具
体情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提
高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。

    三、《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独
立意见

    公司董事会成员充分了解和审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，
相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存
在损害公司及公司中小股东利益的情形，一致同意续聘立信为公司 2022 年度财
务和内控审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    四、《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的
完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息
披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

    报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企
业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。《公司 2021 年度内
部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情
况。
    五、《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的
独立意见

    本次修订的《江苏国茂减速机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度》结合了公司实际情况，有利于有效调动董事、监事及高级管理人员的
积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
其修订程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定。综上所述，
我们同意修订该制度并将该议案提交股东大会审议。

    六、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营
的情况下，公司拟利用闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机
构的低风险理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。不
会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程
的相关规定。同意公司在决议有效期内使用不超过 8.5 亿元的闲置自有资金进行
委托理财。

    七、《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》的独立意见
    1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财，履行了必要审批程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部
分暂时闲置募集资金进行委托理财不会影响公司正常的业务发展，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、通过对部分暂时闲置募集资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司在决议有效期内使
用不超过 2.5 亿元的闲置募集资金进行委托理财。

    八、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》的独立意见

    经核查，公司对 2022 年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原
则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对
公司独立性构成影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。公司董事会
审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海
证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
我们一致同意公司对 2022 年度的日常关联交易预计。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》之签署页）




   全体独立董事（签字）：




       周旭东                   谢飞                     李芸达




                                               日期：2022 年 4 月 26 日