国泰君安证券股份有限公司
关于江苏国茂减速机股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江
苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对国茂股份首次公开发行限售
股上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
2019 年 5 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）84,380,000 股，并于 2019 年 6 月 14 日在上海
证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 378,947,400 股，发行上市后总
股本为 463,327,400 股，其中无限售条件流通股为 84,380,000 股，有限售条件
流通股为 378,947,400 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 5 名股东，分别
为国茂减速机集团有限公司、徐国忠、徐彬、沈惠萍及徐玲。截至本公告披露日，
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本已经实施完毕，本次上市流通的
限售股变为 473,760,000 股，占公司目前总股本的 71.51%，限售期自公司股票
上市之日起 36 个月。上述限售股将于 2022 年 6 月 13 日限售期届满，原应于
2022 年 6 月 14 日上市流通，但为保障公司 2021 年度利润分配及资本公积转增
股本的顺利实施，上述限售股的上市流通日期由 2022 年 6 月 14 日推迟至 2022
年 6 月 15 日。
二、本次限售股形成后至上市流通前公司股本数量变化情况
根据《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的规定
1
和公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司办理了限制性股票的首次授予登
记工作，首次授予数量为 922 万股，首次授予的激励对象共计 166 人。2020 年 9
月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更
登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 463,327,400 股增加
至 472,547,400 股。
2021 年 7 月 1 日，公司完成 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 70,000
股限制性股票的回购过户注销工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
向公司出具了《证券变更登记证明》。本次回购注销限制性股票后，公司总股本
由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股。
根据公司第二届董事会第十四次会议的授权，公司办理了 2020 年限制性股
票激励计划预留授予工作，向 37 名激励对象授予 755,000 股限制性股票。2021
年 8 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券
变更登记证明》，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 472,477,400 股
增加至 473,232,400 股。
2022 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 4 股。上述
议案已经公司于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，并将
于 2022 年 6 月 9 日实施完毕。本次转增后，公司总股本变更为 662,525,360 股，
上述转增导致本次拟解除限售的股东所持限售股份同比例变化情况如下：
转增前持有的限 本次转增增加 转增后持有的限
序号 股东名称
售股数量 数量 售股数量
国茂减速机集团有限
1 238,400,000 95,360,000 333,760,000
公司
2 徐国忠 32,600,000 13,040,000 45,640,000
3 徐彬 45,000,000 18,000,000 63,000,000
4 沈惠萍 8,000,000 3,200,000 11,200,000
5 徐玲 14,400,000 5,760,000 20,160,000
合计： 338,400,000 135,360,000 473,760,000
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的 5 名
股东作出的有关承诺如下：
（一）国茂减速机集团有限公司承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本
公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取
大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减
持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行
价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票时的发行价格经相应调整后的价格。
4、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5）根据届时规定可以采取的其他措施。”
（二）徐国忠、徐彬、沈惠萍及徐玲承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
3
首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人
已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗
交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行
人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价格经相应调整后的价格。
4、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。
5、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以
继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”
截至本公告发布之日，上述 5 名股东均严格履行了前述相关承诺，未出现违
反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 473,760,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 15 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
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单位：股
持有限售股
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 占公司总股
量 数量 股数量
本比例
国茂减速机集团
1 333,760,000 50.38% 333,760,000 0
有限公司
2 徐国忠 45,640,000 6.89% 45,640,000 0
3 徐彬 63,000,000 9.51% 63,000,000 0
4 沈惠萍 11,200,000 1.69% 11,200,000 0
5 徐玲 20,160,000 3.04% 20,160,000 0
合计 473,760,000 71.51% 473,760,000 0
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 485,065,000 -473,760,000 11,305,000
无限售条件的流通股 177,460,360 473,760,000 651,220,360
股份合计 662,525,360 0 662,525,360
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国茂股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及相关股东作出的承诺，相关信息
披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对
国茂股份本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有
限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 懿 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
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