证券代码：603915         证券简称：国茂股份       公告编号：2022-022



               江苏国茂减速机股份有限公司
    关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
                       和回购数量的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    限制性股票回购数量：282,800 股

    限制性股票回购价格：本次 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
    性股票回购价格为人民币 6.7714 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格
    为人民币 6.5929 元/股，部分人员的回购价格将加上银行同期存款利息。

    江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召
开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司对
2020 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的 7 名激励对象所持有的已获
授但不具备解除限售条件的 282,800 股限制性股票进行回购并注销。现将有关事
项说明如下：

    一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序

    1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<
公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公
司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司 2020 年限
                                     1
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2020-030）。

    3、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏国
茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

    4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万股
限制性股票，授予价格为人民币 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

    5、2020 年 9 月 18 日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股
票首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，首次
授予登记数量为 922 万股。

                                    2
    6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激
励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股
票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

    7、2021 年 6 月 29 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权
激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 70,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 7 月 1 日完成
注销。注销完成后，公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股。

    8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象授
予 75.50 万股限制性股票，授予价格为人民币 9.23 元/股。独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意
见。

    9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

    10、2021 年 8 月 31 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 8 月 27 日完成了本次激励计划预留授
予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授
予限制性股票的股权登记日为 2021 年 8 月 27 日。

    11、2021 年 9 月 10 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》 公告编号：2021-042），

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165 名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的 183 万股限制性股票于
2021 年 9 月 16 日上市流通。

    12、2022 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 7 人（其中首次授予激励对象 3
人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同
意将其已获授但尚未解除限售的合计 282,800 股限制性股票进行回购注销。董事
会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 195 名激励对象
涉及的 275.555 万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同
意意见。

    二、关于回购注销部分限制性股票的说明

    （一）回购注销的原因

    根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”、本次激励计划）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票
激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）
因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该7名激励对象资格，并
对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。根据公司
2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

    (二)回购价格及回购数量的调整

    公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕，公司以实施权益
分派股权登记日登记的总股本 472,547,400 股为基数，向全体股东每股派发现金
红利 0.25 元（含税）。公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 9 日实
施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 473,232,400 股为基数，


                                    4
向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）,以资本公积金转增股本方式每 10
股转增 4 股。

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、
回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

    1、回购价格的调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、回购数量的调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不
返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

    根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整
为：

    P＝P0÷(1＋n) ＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714 元/股

    预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：

    P＝P0÷(1＋n) ＝9.23÷（1+0.4）＝6.5929 元/股
                                    5
    本次限制性股票回购数量应调整为：

    Q＝Q0×(1＋n) ＝202,000×（1+0.4）＝282,800 股

    注：对于 1 名因被动原因离职的预留授予的激励对象，回购价格为调整后的预留授予价
格人民币 6.5929 元/股加上银行同期存款利息之和，其余 6 名主动离职的激励对象的回购
价格为上述调整后的价格。

    （三）限制性股票的回购金额、资金来源

    公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的相关限
制性股票，支付的回购总金额约为 188.05 万元。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况

    本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由
662,525,360 股变更为 662,242,560 股，公司股本结构变动如下：

                                                                         单位：股
                        变动前              本次变动            变动后
     类别
                  股份数         比例        股份数        股份数          比例
有限售条件股份   11,305,000       1.71%     -282,800      11,022,200      1.66%
无限售条件股份 651,220,360       98.29%            0    651,220,360      98.34%
    总计        662,525,360     100.00%     -282,800    662,242,560     100.00%
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结
构表为准。


    本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2020 年限制性股票激励计划将继续
按照法规要求执行。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对
象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会
                                        6
决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。同
时，由于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对回购价格及回购数量
进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格事项符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规
及《激励计划》的规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性
股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是
中小股东利益的情形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票。

    六、监事会意见

    公司本次回购注销 7 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程
序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限
制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见

    北京安杰（上海）律师事务所认为：根据公司2020年第一次临时股东大会对
董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程
序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。

    特此公告。



                                       江苏国茂减速机股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 27 日



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