北京安杰（上海）律师事务所

                 关于

      江苏国茂减速机股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二期和预留授予部分第一期

      限制性股票解除限售相关事宜

                   之


             法律意见书




              二〇二二年八月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                         关于江苏国茂减速机股份有限公司
                              2020 年限制性股票激励计划
                  首次授予部分第二期和预留授予部分第一期
                             限制性股票解除限售相关事宜之
                                     法律意见书


致：江苏国茂减速机股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有
限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江
苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解除限
售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：


     1．2020 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计
划的独立意见。


     2．2020 年 7 月 15 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。


     3．2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本次激励计划首次授予激励对
象姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的异议。2020 年 7 月 28 日，公司监事会对本次激励计划首次授予



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的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。


     4．2020 年 8 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划相关事宜的议案》。


     5．2020 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 8
月 28 日为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。限制性股票的首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日。


     6．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次
会议分别审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次
会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月
19 日为限制性股票的预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。限制性股票的预留授予登记日为 2021 年 8 月 27 日。


     8．2021 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次
会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件达成的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。


     9．2022 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次
会议分别审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的



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议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》等议案。同日，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解
除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在
有关部门办理相关手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）限售期


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 20%；预留授
予的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”，解除限售比例为 25%。


     如上所述，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2020 年 8 月 28 日，
登记日为 2020 年 9 月 16 日，预留授予部分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 19 日，
登记日为 2021 年 8 月 27 日，因此，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予的限制性股票的第二个限售期即将届满，预留授予的限制性股票的第一个限
售期已届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：




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     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次解
除限售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；




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     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除 7 名原激励对象离职外，本次解
除限售的激励对象均未出现上述情形，满足本次解除限售的条件。


     3．公司层面业绩考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制
性股票第一期解除限售，公司需满足以下条件：2021 年公司净利润不低于 3.35 亿元。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。


     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZF10405
号”《审计报告》及公司提供的相关文件，2021 年度公司归属于上市公司股东的净利
润为 462,035,296.62 元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后，2021 年度归属上市
公司股东的净利润为 498,425,554.81 元，满足本次解除限售条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应
的解锁情况如下：

        考核等级              A          B          C          D         E
        解锁系数             100%      80%        60%          40%      0%


     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为 A/B/C/D 等
级，激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人考核结果为 E


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等级，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象
不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 195 人，2021 年度绩效考
核结果均为“A”，满足按照 100%系数解除限售的条件。


     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量


     根据公司提供的相关文件，本次符合解除限售条件的激励对象共计 195 人，可解
除限售的限制性股票数量为 275.555 万股，合计占目前公司总股本的 0.42%，其中首次
授予部分共 162 人可解除限售的限制性股票数量为 254.030 万股，预留授予部分共 33
人可解除限售的限制性股票数量为 21.525 万股，具体如下：


     1．首次授予部分限制性股票解除限售情况

                                    已授予的限制性股      本次可解除限售的    本次解除限售数
  姓名               职务                 票数量            限制性股票数量    量占已获授限制
                                        （万股）              （万股）          性股票比例

            董事、副总裁、财务负
 陆一品                                  70.00                  14.00             20.00%
              责人、董事会秘书

 王晓光        董事、副总裁              35.00                  7.00              20.00%
 谭家明            副总裁                29.40                  5.88              20.00%
 孔东华          总裁助理                23.80                  4.76              20.00%
 郝建男            副总裁                22.40                  4.48              20.00%
 杨渭清          制造总监                28.00                  5.60              20.00%
     核心技术（业务）人员
                                        1,061.55               212.31             20.00%
         （共 156 人）
             合计                       1,270.15               254.03             20.00%

    注：上表中“已授予的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股票后的数量，

下同。


     2．预留授予部分限制性股票解除限售情况

                                    已授予的限制       本次可解除限售的限    本次解除限售数量
          姓名               职务     性股票数量         制性股票数量        占已获授限制性股
                                        （万股）           （万股）                票比例

一、董事、高级管理人员



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二、核心技术（业务）人员
                                 86.10          21.525            25.00%
          （共 33 人）
              合计               86.10          21.525            25.00%


     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划规定的
首次授予的限制性股票的第二个限售期即将届满，预留授予的限制性股票的第一个限
售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股
票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解
除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授
予的限制性股票的第二个限售期即将届满，预留授予的限制性股票的第一个限售期已
届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解
除限售尚需在有关部门办理相关手续。


                               （以下无正文）




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