北京安杰（上海）律师事务所

             关于

 江苏国茂减速机股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事宜

               之

         法律意见书




          二〇二二年八月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                         关于江苏国茂减速机股份有限公司
                             2020 年限制性股票激励计划
                       回购注销部分限制性股票相关事宜之
                                     法律意见书


致：江苏国茂减速机股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有
限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江
苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相
关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购



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注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2020 年第一次临时股东大
会对董事会的授权外，本次回购注销已获得的批准与授权情况如下：


     2022 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会
议分别审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议
案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     二、本次回购注销的情况


     （一）本次回购注销的原因


     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，
激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5 年内，因合同到期且不再续约或主动



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辞职而离职的，公司有权要求激励对象将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中的首次授予部分的 3 名原激励对
象和预留授予部分的 4 名原激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。


     （二）本次回购注销的回购价格及回购数量调整

     鉴于公司于 2021 年 6 月 8 日实施了 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的

公司总股本 472,547,400 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税）；于 2022 年 6

月 8 日实施了 2021 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 473,232,400 股

为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每

股转增 0.4 股。


     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购
注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下
方法做相应调整：


     1．回购价格


     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


     P＝P0÷(1＋n)


     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股



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份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。


     （2）派息


     P＝P0-V


     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司
代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售
的限制性股票的回购价格不作调整。


     2．回购数量


     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


     Q＝Q0×(1＋n)


     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。


     因公司尚未解除限售的限制性股票的现金股利由公司代收，未解除限售部分限制
性股票不返还给激励对象，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作派息部分调整。

     因此，首次授予部分限制性股票的回购价格由 9.48 元/股调整为 6.7714 元/股，预
留授予部分限制性股票的回购价格由 9.23 元/股调整为 6.5929 元/股。本次限制性股票
回购注销的数量由 202,000 股调整为 282,800 股。

     综上，公司将以 6.7714 元/股的价格回购注销主动离职的 3 名首次授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票，以 6.5929 元/股回购注销主动离职的 3 名预留授
予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以 6.5929 元/股加上银行同期存款
利息之和回购注销被动离职的 1 名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。本次限制性股票回购注销的数量由 202,000 股调整为 282,800 股。



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     （三）本次回购注销的资金来源

     根据公司提供的相关文件，本次回购注销限制性股票总金额约为 188.05 万元，资
金来源为自有资金。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行
了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。


                               （以下无正文）




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