证券代码：603915      证券简称：国茂股份          公告编号：2022-019


                 江苏国茂减速机股份有限公司
           第二届董事会第十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十八次会议
于 2022 年 8 月 15 日以通讯方式发出通知，并于 2022 年 8 月 25 日在公司会议
室以现场方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董
事长徐国忠先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议
的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议形成了如下决议：

    （一）审议通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》。

    公司 2022 年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司 2022 年半年度报告》
及摘要。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司
董事会提名徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生、王晓光先生为公司第三届董事




                                     1
会非独立董事候选人（相关人员简历附后），任期自公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生、王晓光先生担任公司非独立董事符合
《公司法》、《公司章程》有关董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒。徐国忠先生持有公司 45,640,000 股股票，徐彬先生持有公司
63,000,000 股股票，陆一品先生持有公司 700,000 股股票，王晓光先生持有公
司 350,000 股股票。

    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司
董事会提名李芸达先生、王建华先生、邹成效先生为公司第三届董事会独立董事
候选人（相关人员简历附后），任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    李芸达先生、王建华先生、邹成效先生担任公司独立董事符合《公司法》、
《公司章程》有关独立董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所
惩戒。李芸达先生、王建华先生、邹成效先生均未持有公司股票。

    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。独立董事候选
人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。




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    （四）审议通过了《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2022-021）。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （五）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购
数量的议案》。

    鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对
象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会
决定取消该7名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限
制性股票进行回购注销。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回
购数量的公告》（公告编号：2022-022）。

    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共 195 人，
可解除限售的限制性股票数量为 275.555 万股，占目前公司股本总额的 0.42%。
（其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共 162 名，可解
除限售的限制性股票数量为 254.030 万股；预留授予部分第一个解除限售期可解
除限售的激励对象共 33 名，可解除限售的限制性股票数量为 21.525 万股。）




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    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公
告编号：2022-023）。

    董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，
系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公
告编号：2022-024）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （八）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过
的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏国茂减速机股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2022-026）。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                                         江苏国茂减速机股份有限公司董事会

                                                         2022 年 8 月 27 日


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附件：相关人员简历

    1、徐国忠先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
历，高级经济师；1993 年 7 月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂减速机集
团有限公司前身）。2013 年 3 月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获
江苏省企业文化建设先进人物、首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、
江苏省首届“十大河湖卫士”、江苏省首届 “最美民间河长”、改革开放 40 周年
常州市杰出民营企业家、常州市十大经济人物、常州市明星企业家、武进区优秀
企业家、第七届江苏省非公有制经济人士优秀奖以及中国特色社会主义事业建设
者等多项荣誉。并获得第五届“江苏慈善奖”之最具爱心慈善行为楷模人选、“感
动武进 ”杰出光彩人物等称号。1993 年 7 月至 2001 年 3 月，任常州市国泰减
速机厂厂长、经理、主任；2001 年 3 月至 2001 年 11 月，任常州市国泰减速机
厂执行董事、厂长；2001 年 11 月至 2002 年 1 月，任常州国泰减速机械有限公
司董事长、经理；2002 年 1 月至今，任国茂减速机集团有限公司董事长、总经
理；2015 年 11 月至 2016 年 9 月，任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董
事、经理；2016 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事长。

    2、徐彬先生，1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；
2010 年 3 月至今，任国茂减速机集团有限公司董事；2013 年 3 月至 2015 年 11
月，任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董事、经理；2015 年 12 月至 2016
年 9 月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副经理；2016 年 9 月至今，任江
苏国茂减速机股份有限公司董事、总裁。曾荣获江苏省科技企业家、中国重型机
械行业优秀企业家、中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵等荣誉。

    3、陆一品先生，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
位；2011 年 5 月至 2015 年 9 月，任常州市国茂投资有限公司投资总监；2015 年
10 月至 2016 年 9 月，任常州市国茂立德传动设备有限公司财务总监；2016 年 9
月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘
书。

    4、王晓光先生，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学
位；2003 年 7 月至 2013 年 12 月，任国茂减速机集团有限公司销售部总监助理；

                                    5
2014 年 1 月至 2015 年 11 月，任国茂减速机集团有限公司销售副总经理；2015
年 12 月至 2016 年 9 月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副总经理；2016
年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁。

    5、李芸达先生,1974 年 10 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，会计学
博士学位,教授，中国会计学会高级会员；1997 年 7 月至 1999 年 6 月，任江苏
财经高等专科学校（现南京财经大学会计学院）教师，1999 年 7 月至 2022 年 7
月，任江苏理工学院商学院教师，2015 年 7 月至 2022 年 6 月，任江苏理工学院
商学院副院长，2022 年 8 月至今，任常州工学院经济管理学院教师。现任常州
腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事、常州神力电机股份有限公司独立董事、
常州电站辅机股份有限公司独立董事、江苏乐尔环境科技股份有限公司独立董事,
兼任常州民营经济研究所副所长，2019 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有
限公司独立董事。

    6、王建华先生，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
位，教授，博士生导师；1989 年 4 月至 1993 年 7 月，任长春第一汽车制造厂铸
造分厂工程师，1993 年 8 月至 2009 年 10 月，任湘潭大学讲师、副教授、教授，
2009 年 11 月至今，任常州大学教授。

    7、邹成效先生，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学
位；1999 年 10 月至 2015 年 5 月，任常州市公安局经侦支队法制科科长、审计
处副处长，2015 年 6 月至 2020 年 8 月，任江苏乐天律师事务所执业律师，2020
年 8 月至今任江苏融畅律师事务所执业律师。

    注：2021 年 5 月，公司修订《公司章程》，将“总经理”变更为“总裁”，“副
总经理”变更为“副总裁”。前述修订仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人
员的变动。




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