江苏国茂减速机股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏
国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我
们作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第
二届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
的独立意见

    鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对
象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会
决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。同
时，由于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对回购价格及回购数量
进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《江苏国茂减速机股份有限公
司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，董事会
审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩
产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，
我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    二、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》的独立意见

    公司层面2021年度业绩已达到考核目标，195名激励对象绩效考核等级均为
“A”，根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及
激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的
激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司
独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事
宜。

       三、关于公司董事会换届选举相关议案的独立意见

    （1）经审查，公司董事会提名徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生、王晓
光先生、李芸达先生、王建华先生、邹成效先生七人为第三届董事会董事候选人，
其中：李芸达先生、王建华先生、邹成效先生为独立董事候选人，上述七人符合
董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会
和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。上述三名独立董事候
选人未发现其有中国证监会《上市公司独立董事规则》规定不得担任独立董事的
情况，具有独立董事必须具有的独立性。

    （2）公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。

    （3）同意公司第二届董事会第十八次会议决议中对董事及独立董事的提名，
并同意将该议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海
证券交易所审核无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》之签署页）




   全体独立董事（签字）：




       周旭东                   谢飞                     李芸达




                                               日期：2022 年 8 月 25 日