国茂股份：国茂股份2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-06
江苏国茂减速机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二○二二年九月十三日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大
会现场会议的正常秩序和议事效率，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公
司”）特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董
事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程
序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向
大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关
人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，
主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关
问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不
进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关
由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
九、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员安全，参加现场会议的股东及股东
代表应采取有效的防护措施，须配合做好参会登记、出示“健康码”、接受体温检测
等相关防疫工作。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
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江苏国茂减速机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议秘书处
2022 年 9 月 13 日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 9 月 13 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号江苏国茂减速机
股份有限公司联合办公楼 3 楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2022 年第一次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；
3、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
4、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
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议案一：
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
1.2022 年 6 月 9 日，公司完成了 2021 年年度权益分派：以实施权益分派股权登
记日登记的总股本 473,232,400 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。该次权益分派后，公司总股本由 473,232,400 股变更为 662,525,360 股。具体内
容详见公司于 2022 年 6 月 1 日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司 2021 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2022-015）。
2.2022 年 8 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十七会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 7 人（其中首次授予激励
对象 3 人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会
同意将其已获授但尚未解除限售的合计 282,800 股限制性股票进行回购注销。本次回
购注销完成后，公司股份总数由 662,525,360 股变更为 662,242,560 股，注册资本由
人民币 66,252.5360 万元变更为人民币 66,224.2560 万元。具体内容详见公司于 2022
年 8 月 27 日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-022）。
二、公司章程修订情况
因上述注册资本变更事项，相应《公司章程》修改如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
473,232,400 元。 662,242,560 元。
第十九条 公司总股份数为 第十九条 公司总股份数为
473,232,400 股，均为人民币普通 662,242,560 股，均为人民币普通
股。 股。
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于
2022 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速
机股份有限公司章程》。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登
记、章程备案等相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
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议案二：
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候
选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先
生、王晓光先生（相关人员简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期
自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。
徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生、王晓光先生担任公司非独立董事符合《公
司法》《公司章程》有关董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐国忠先生持有公司 45,640,000 股股票，徐彬先生持有公司 63,000,000 股股票，陆
一品先生持有公司 700,000 股股票，王晓光先生持有公司 350,000 股股票。
非独立董事候选人简历如下：
1、徐国忠先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
高级经济师；1993 年 7 月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂减速机集团有限公
司前身）。2013 年 3 月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获江苏省企业
文化建设先进人物、首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、江苏省首届“十
大河湖卫士”、江苏省首届“最美民间河长”、改革开放 40 周年常州市杰出民营企
业家、常州市十大经济人物、常州市明星企业家、武进区优秀企业家、第七届江苏省
非公有制经济人士优秀奖以及中国特色社会主义事业建设者等多项荣誉。并获得第五
届“江苏慈善奖”之最具爱心慈善行为楷模人选、“感动武进”杰出光彩人物等称
号。1993 年 7 月至 2001 年 3 月，任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001 年
3 月至 2001 年 11 月，任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；2001 年 11 月至 2002
年 1 月，任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；2002 年 1 月至今，任国茂减
速机集团有限公司董事长、总经理；2015 年 11 月至 2016 年 9 月，任常州市国茂立
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德传动设备有限公司执行董事、经理；2016 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有
限公司董事长。
2、徐彬先生，1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；
2010 年 3 月至今，任国茂减速机集团有限公司董事；2013 年 3 月至 2015 年 11 月，
任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董事、经理；2015 年 12 月至 2016 年 9
月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副经理；2016 年 9 月至今，任江苏国茂减
速机股份有限公司董事、总裁。曾荣获江苏省科技企业家、中国重型机械行业优秀企
业家、中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵等荣誉。
3、陆一品先生，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
位；2011 年 5 月至 2015 年 9 月，任常州市国茂投资有限公司投资总监；2015 年 10
月至 2016 年 9 月，任常州市国茂立德传动设备有限公司财务总监；2016 年 9 月至
今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
4、王晓光先生，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；
2003 年 7 月至 2013 年 12 月，任国茂减速机集团有限公司销售部总监助理；2014 年
1 月至 2015 年 11 月，任国茂减速机集团有限公司销售副总经理；2015 年 12 月至
2016 年 9 月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副总经理；2016 年 9 月至今，任
江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁。
注：2021 年 5 月，公司修订《公司章程》，将“总经理”变更为“总裁”，
“副总经理”变更为“副总裁”。前述修订仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人
员的变动。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2022年9月13日
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议案三：
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规
定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提
名李芸达先生、王建华先生、邹成效先生（相关人员简历附后）为公司第三届董事会
独立董事候选人，任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届
董事会任期届满之日止。
李芸达先生、王建华先生、邹成效先生担任公司独立董事符合《公司法》《公司
章程》有关独立董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。李芸达先
生、王建华先生、邹成效先生均未持有公司股票。
独立董事候选人简历如下：
1、李芸达先生,1974 年 10 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士
学位,教授，中国会计学会高级会员；1997 年 7 月至 1999 年 6 月，任江苏财经高等
专科学校（现南京财经大学会计学院）教师，1999 年 7 月至 2022 年 7 月，任江苏理
工学院商学院教师，2015 年 7 月至 2022 年 6 月，任江苏理工学院商学院副院长，
2022 年 8 月至今，任常州工学院经济管理学院教师。现任常州腾龙汽车零部件股份
有限公司独立董事、常州神力电机股份有限公司独立董事、常州电站辅机股份有限公
司独立董事、江苏乐尔环境科技股份有限公司独立董事,兼任常州民营经济研究所副
所长，2019 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事。
2、王建华先生，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
位，教授，博士生导师；1989 年 4 月至 1993 年 7 月，任长春第一汽车制造厂铸造分
厂工程师，1993 年 8 月至 2009 年 10 月，任湘潭大学讲师、副教授、教授，2009 年
11 月至今，任常州大学教授。
3、邹成效先生，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学
位；1999 年 10 月至 2015 年 5 月，任常州市公安局经侦支队法制科科长、审计处副
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处长，2015 年 6 月至 2020 年 8 月，任江苏乐天律师事务所执业律师，2020 年 8 月至
今任江苏融畅律师事务所执业律师。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2022年9月13日
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议案四：
关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规
定，公司监事会提名范淑英女士、吕云峰先生（相关人员简历附后）为公司第三届监
事会股东代表监事候选人，任期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起
至第三届监事会任期届满之日止。
范淑英女士、吕云峰先生担任公司股东代表监事符合《公司法》《公司章程》有
关监事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。范淑英女士持有公司
140 股股票，吕云峰先生未持有公司股票。
股东代表监事简历如下：
1、范淑英女士，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历；1980 年 8 月至 1994 年 5 月，任武进化纤针织厂、武进工程布厂主办会计；1994
年 6 月至 1998 年 8 月，任常州天丽氨纶针织厂财务科长；1998 年 8 月至 2004 年 5
月，历任常州特斯克精密注塑有限公司董事、财务经理、党支部书记；2004 年 5 月
至 2018 年 4 月，任国茂减速机集团有限公司财务部部长、信息管控部部长、内控部
部长；2018 年 5 月至 2020 年 12 月，任职于常州市国茂投资有限公司；2016 年 9 月
至今，任江苏国茂减速机股份有限公司监事会主席。
2、吕云峰先生，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
位；1997 年 9 月至 2005 年 7 月，任江苏省创业投资有限公司高级经理；2005 年 7 月
至 2012 年 5 月，任江苏高科技投资集团有限公司资深投资经理；2012 年 5 月至 2014
年 3 月，任江苏华沣产业基金管理有限公司副总裁；2014 年 3 月至 2018 年 3 月，任
上海涌铧投资管理有限公司执行董事，2018 年 3 月至今，任上海涌铧投资管理有限
公司董事总经理；2017 年 2 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司监事。同时吕
云峰先生兼任南京我乐家居股份有限公司董事、江苏华沣产业基金管理有限公司董
事。
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以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司监事会
2022 年 9 月 13 日
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