证券代码：603915      证券简称：国茂股份         公告编号：2022-027


               江苏国茂减速机股份有限公司
   关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
 第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
               期解除限售暨上市流通的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       本次解除限售股票数量：275.555 万股
     本次解除限售股票上市流通时间：2022 月 9 月 16 日

    江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日第
二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件达成的议案》，董事会认为《公司 2020 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公
司按照相关规定为 195 名激励对象涉及的 275.555 万股限制性股票办理解除限
售事宜，现将有关事项说明如下：

    一、激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）激励计划相关审批程序

    1、2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集


                                   1
人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。

    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2020-030）。

    3、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏
国茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

    4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万
股限制性股票，授予价格为 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再
次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

    5、2020 年 9 月 18 日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年

                                    2
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股
票首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日，首次授予的激励对象共计 166 人，首
次授予登记数量为 922 万股。

    6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激
励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股
票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

    7、2021 年 6 月 29 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权
激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 70,000 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于 2021 年 7 月 1 日
完成注销。注销完成后，公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股。

    8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 37 名激励对象授
予 75.50 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

    9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

    10、2021 年 8 月 31 日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 8 月 27 日完成了本次激励计划预留授
予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授
予限制性股票的股权登记日为 2021 年 8 月 27 日。

                                    3
    11、2021 年 9 月 10 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），
165 名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的 183 万股限制性股票
于 2021 年 9 月 16 日上市流通。

    12、2022 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 7 人（其中首次授予激励对象 3
人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会
同意将其已获授但尚未解除限售的合计 282,800 股限制性股票进行回购注销。
董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 195 名激
励对象涉及的 275.555 万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此
发表了同意意见。

    （二）历次限制性股票授予情况

                               2020 年限制性股票激励    2020 年限制性股票激励
           批次
                                    计划首次授予             计划预留授予
         授予日期                 2020 年 8 月 28 日       2021 年 7 月 19 日
         授予价格                    9.48 元每股              9.23 元每股
         授予数量                      922 万股                75.5 万股
         授予人数                       166 人                    37 人
    （三）历次限制性股票解除限售情况

                                                 剩余未解锁股
                                     解锁数量    票数量（含预    取消解锁股票
  批次              解锁日期
                                     （万股）    留授予部分，      数量及原因
                                                   单位万股）
首次授予                                                           7 万股，
             2021 年 9 月 16 日         183            807.5
第一期                                                             1 人离职

    本次为首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售。

    二、首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条

                                         4
      件达成情况的说明

           （一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期届满的说
      明

           根据《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自
      首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
      制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 20%。
      本次限制性股票激励计划首次授予日为 2020 年 8 月 28 日，首次授予限制性股
      票第二个限售期已于 2022 年 8 月 29 日届满。

           预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予
      日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内
      的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。本次限制性股票激励计划预留
      授予日为 2021 年 7 月 19 日，预留授予限制性股票第一个限售期已于 2022 年 7
      月 19 日届满。

           (二)首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
      除限售条件及完成情况

                           解除限售条件                                解除限售条件已达成说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法       公司未发生任一情形，满足
表示意见的审计报告；                                                  解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                       激励对象未发生任一情形，
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；           满足解除限售条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。



                                               5
（三）公司层面的业绩考核要求                                         公司 2021 年度业绩完成情况
    根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二期和预留     如下：2021 年度公司归属上
授予的限制性股票第一期解除限售，公司需满足以下条件：2021 年公司净    市公司股东的净利润为
利润不低于 3.35 亿元。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的   462,035,296.62 元，剔除本
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依     次激励计划股份支付费用影
据。                                                                 响后，2021 年度归属上市公
                                                                     司 股 东 的 净 利 润 为
                                                                     498,425,554.81 元，满足解
                                                                     除限售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 （1）首次授予限制性股票：
个人考核评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应的解锁情况如下： 在锁定期内，除 3 名离职人员
  考核等级      A           B           C          D         E      外，其余 162 名激励对象 2021
  解锁系数    100%         80%         60%       40%         0%     年度绩效考核等级均为“A”,
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数           符合解除限售条件。（2）预
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为 留授予限制性股票：在锁定
A/B/C/D 等级，激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一 期内，除 4 名离职人员外，其
年度个人考核结果为 E 等级，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制 余 33 名激励对象 2021 年度
性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按 绩效考核等级均为“A”,符合
授予价格回购注销。                                                  解除限售条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。


           综上所述，《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第
      一个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2020年第一次临时股东大会
      对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第二个
      解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
      此外，根据《激励计划》对禁售期的规定，自每个解除限售之日起6个月内，所
      有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

           三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票的数
      量

           （一）2022 年 6 月，公司完成了 2021 年年度权益分派：公司以实施权益
      分派股权登记日登记的总股本 473,232,400 股为基数，向全体股东以资本公积
      金转增股本方式每 10 股转增 4 股。该次分派后，公司总股本由 473,232,400 股
      变更为 662,525,360 股。

           （二）鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象中 7 人（其中首次授

                                               6
予激励对象 3 人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，
公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计 282,800 股限制性股票进行
回购注销。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日披露的《江苏国茂减速机股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》
（公告编号：2022-022）。

    （三）根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为首次授予总数的20%，预留部分第一个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为预留部分总数的25%，前述共计可解除限售275.555万
股，占目前公司股本总额的0.42%,涉及解除限售对象共计195名。其中，首次授
予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共162名，可解除限售的限制性
股票数量为254.030万股；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对
象共33名，可解除限售的限制性股票数量为21.525万股。具体如下：

    1、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售相关情况


                                                                 本次解除
                                                   本次可解除
                                  已授予的限制                   限售数量
                                                   限售的限制
    姓名             职务         性股票数量                     占已获授
                                                   性股票数量
                                    （万股）                     限制性股
                                                   （万股）
                                                                 票比例

               董事、副总裁、
   陆一品      财务负责人、董            70.00        14.00       20.00%
                   事会秘书
   王晓光        董事、副总裁            35.00        7.00        20.00%
   谭家明            副总裁              29.40        5.88        20.00%
   孔东华          总裁助理              23.80        4.76        20.00%
   郝建男            副总裁              22.40        4.48        20.00%
   杨渭清          制造总监              28.00        5.60        20.00%
     核心技术（业务）人员
                                     1,061.55        212.31       20.00%
         （共 156 人）
             合计                    1,270.15        254.03       20.00%
    注：上表中“已授予的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股
票后的数量，下同。

    2、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况



                                     7
                              已授予的限      本次可解除限售    本次解除限售数
      姓名         职务       制性股票数      的限制性股票数    量占已获授限制
                              量（万股）      量    （万股）      性股票比例

一、董事、高级管理人员
        /             /            /                 /                /
二、核心技术（业务）人员
                                 86.10            21.525            25.00%
        （共 33 人）
            合计                 86.10            21.525            25.00%

     四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

     （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 9 月 16 日

     （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：275.555 万股

     （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

      董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司
 法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
 本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定；

     激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
 超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
 股份；

     激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收
 益归公司所有。

     （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                    单位：股
          类别        本次变动前             本次变动数        本次变动后
  有限售条件股份            11,305,000         -2,755,550         8,549,450

  无限售条件股份           651,220,360          2,755,550       653,975,910
          总计             662,525,360                     0    662,525,360

     五、法律意见书的结论性意见

                                         8
    北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据公司 2020 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解
除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励
计划首次授予的限制性股票的第二个限售期即将届满，预留授予的限制性股票
的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象
与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

    特此公告。

                                      江苏国茂减速机股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 9 日




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