国泰君安证券股份有限公司
                     关于江苏国茂减速机股份有限公司
                  部分募集资金投资项目延期的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏国茂减速机股
份有限公司（以下简称“国茂股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定，对公司部
分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）84,380,000 股，发行价格为 10.35 元/股，募集资金总额 873,333,000.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 73,333,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
800,000,000.00 元。

    上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划
如下：
                                                                         单位：万元

 序号          募集资金投资项目               投资金额        拟使用募集资金金额

   1        年产 35 万台减速机项目            65,000.00            45,000.00

   2        年产 160 万件齿轮项目             30,000.00            30,000.00



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   3          研发中心建设项目                5,000.00               5,000.00

                  合计                       100,000.00              80,000.00

      二、募集资金投资项目进度情况

      截至2022年6月30日，募集资金投资项目进度如下：

                                                                         单位：万元
                                                    截至期末累计
                                                    投入金额与承       截至期末投入
    募集资金        募集资金承诺     截至期末累计
                                                    诺投入金额的       进度（%）(4)
  投资项目名称      投资总额（1）    投入金额(2)
                                                    差额(3)＝(2)-        ＝(2)/(1)
                                                         (1)
年产 35 万台减
                         45,000.00     41,254.63         -3,745.37              91.68
速机项目
年产 160 万件齿
                         30,000.00     12,172.27      -17,827.73                40.57
轮项目
研发中心建设项
                          5,000.00      1,224.13         -3,775.87              24.48
目
      三、本次部分募集资金投资项目建设期延长情况

      公司结合目前“年产160万件齿轮项目”的实施进展情况，在项目的实施主体、
实施方式、募集资金投资用途均未发生变更的情况下，经过谨慎研究，对项目达到
预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

 序号          项目名称              原计划完成时间         调整后计划完成时间
  1      年产160万件齿轮项目            2022年12月31日           2023年12月31日

      四、本次部分募集资金投资项目延期的原因和影响

      1.本次部分募集资金投资项目延期的原因

      上述募集资金投资项目系公司基于中长期发展规划、未来业务拓展情况确定，
前期经过充分的可行性论证，但在实际建设过程中由于全球新冠疫情持续反复，导
致项目建设过程中存在相关物流、人员、采购、安装调试等较多不可控的不利因素
影响，该项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。为了维护
全体股东和公司利益，更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目顺
利、高质量地实施，公司经过谨慎研究，决定将上述募集资金投资项目进行延期。

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    2.本次部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

    本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。本次调整是根据募集资金投资项目实施的实际情况作出
的谨慎决定，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目稳健实施，符合公司及全
体股东的利益。

    五、独立董事意见

    公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审
慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及募集资金投资项目实施主
体、实施方式及募集资金投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。公司部分募集资金投资项目延期的事
项，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关规定。我们同意公司部分募集资金投资项目延
期的事项。

    六、监事会意见

    本次部分募集资金投资项目延期是公司结合项目建设实际情况作出的审慎决定，
该事项的表决和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国茂股份本次部分募集资金投资项目的延期事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审
批和决策程序。本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际情况
做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对国茂股份本次部分募
集资金项目延期事项无异议。

                                    3
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                        李   懿                      贺南涛




                                                国泰君安证券股份有限公司



                                                        2022 年 10 月   日




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