国泰君安证券股份有限公司
                    关于江苏国茂减速机股份有限公司
              部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
                       永久补充流动资金的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏国茂减速机
股份有限公司（以下简称“国茂股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规的规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通 股 （ A 股 ） 84,380,000 股 ， 发 行 价 格 为 10.35 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
873,333,000.00 元，扣除各项发行费用 73,333,000.00 元，实际募集资金净额
为人民币 800,000,000.00 元。

       上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资
报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用
计划如下：
                                                                       单位：万元

 序号          募集资金投资项目              投资金额       拟使用募集资金金额

   1        年产 35 万台减速机项目           65,000.00            45,000.00

   2         年产 160 万件齿轮项目           30,000.00            30,000.00


                                         1
   3           研发中心建设项目                   5,000.00              5,000.00

                     合计                        100,000.00             80,000.00

       二、募集资金存储情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如
下：
                                                                        单位：人民币元

          开户银行                  银行账号              账户余额             开户主体
                                                                         江苏国茂减速
中国银行股份有限公司常州
                              462473289529              15,304,460.31    机股份有限公
湖塘支行
                                                                         司
                                                                         江苏国茂减速
江苏江南农村商业银行股份
                              1032500000009197          20,904,961.49    机股份有限公
有限公司常州市武进支行
                                                                         司
                                                                         江苏国茂减速
中国农业银行股份有限公司
                              10602301040021945         5,578,978.44     机股份有限公
常州湖塘支行
                                                                         司
            合计                                 -      41,788,400.24                     -

       三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

       公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 35 万台减速机项目”。截至 2022
年 12 月 31 日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可
使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：

                                                             币种：人民币 单位：万元
                                                                                募集资金节
                       募集资金拟   累计已投入       尚需支付的   利息收入净
 项目名称                                                                       余金额
                       投资总额 A   募集资金 B       尾款 C       额D
                                                                                E=A-B-C+D
  年产 35 万台减速
                      45,000.00  42,129.14       844.61    1,159.59    3,185.84
  机项目
注：1、利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益。
2、募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户
的资金转出当日专户余额为准。
       四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

       1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关
规定，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前
提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调
度和优化配置，有效节约了项目建设成本。


                                             2
    2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行委托理财，获得了一定的
投资收益。

       五、本次节余募集资金的使用计划

    鉴于公司募集资金投资项目“年产 35 万台减速机项目”已达到预定可使用
状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节
余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与尚未支付的合
同尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为
准）。

    相关募集资金专户注销前，项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；
上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，项目尚未支付的尾款将
全部由公司自有资金支付。

    节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司
与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终
止。

       六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响

    本次使用“年产 35 万台减速机项目”节余募集资金永久补充公司流动资金
是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使
用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财
务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金
不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

       七、审议程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产 35 万台减速机项
目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对
上述事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

                                        3
    八、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的
规定。公司在募集资金投资项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资
金是基于募集资金投资项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金
使用效率，增强公司经营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    九、监事会意见

    公司本次拟将募集资金投资项目“年产 35 万台减速机项目”结项并将节余
募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，
符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。

    综上，公司监事会同意公司本次将募集资金投资项目“年产 35 万台减速机
项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金的事项。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

                                   4
永久补充流动资金事项无异议。




                               5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有
限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                      李   懿                  贺南涛




                                            国泰君安证券股份有限公司



                                                   2023 年 4 月    日




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