国泰君安证券股份有限公司
                    关于江苏国茂减速机股份有限公司
                  部分募集资金投资项目延期的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏国茂减速机
股份有限公司（以下简称“国茂股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规的规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通 股 （ A 股 ） 84,380,000 股 ， 发 行 价 格 为 10.35 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
873,333,000.00 元，扣除各项发行费用 73,333,000.00 元，实际募集资金净额
为人民币 800,000,000.00 元。

       上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资
报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用
计划如下：

                                                                     单位：万元

 序号          募集资金投资项目               投资金额      拟使用募集资金金额

   1        年产 35 万台减速机项目           65,000.00            45,000.00

   2         年产 160 万件齿轮项目           30,000.00            30,000.00

   3           研发中心建设项目               5,000.00            5,000.00

                  合计                       100,000.00           80,000.00

                                         1
     二、募集资金投资项目进度情况

     截至2022年12月31日，募集资金投资项目进度如下：

                                                                     单位：万元
                                                     截至期末累计
                                                     投入金额与承    截至期末投入
    募集资金        募集资金承诺      截至期末累计
                                                     诺投入金额的    进度（%）(4)
  投资项目名称      投资总额（1）     投入金额(2)
                                                     差额(3)＝(2)-     ＝(2)/(1)
                                                          (1)
年产 35 万台减速
                        45,000.00        42,129.14       -2,870.86          93.62
机项目
年产 160 万件齿轮
                        30,000.00        12,495.79      -17,504.21          41.65
项目
研发中心建设项目         5,000.00         1,348.25       -3,651.75          26.97

     三、本次部分募集资金项目建设期延长情况

     （一）募投项目历史调整情况

     2021 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。综合考
虑研发项目的整体实施进程，公司经过审慎研究论证，将研发中心建设项目整体
达到预定可使用状态日期由 2021 年 6 月 11 日延长至 2023 年 6 月 11 日。此次
延期未改变募投项目的投资总额和建设规模。具体内容详见公司 2021 年 4 月 26
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限
公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-019）。

     （二）本次部分募投项目延期情况

     截至2022年12月31日，研发中心建设项目实际投入金额为1,348.25万元。现
公司按实际进度对该项目计划完成时间进行调整，项目投资总额和建设规模不变，
具体情况如下：

     序号 项目名称                  原计划完成时间     调整后计划完成时间
       1    研发中心建设项目          2023年6月11日          2024年12月31日

     四、本次部分募集资金项目延期的原因和影响

     1.本次部分募集资金投资项目延期的原因

     公司研发中心建设项目内容较为丰富和复杂。为提升研发实力，结合未来发
展规划，公司以更高的标准对研发中心建设项目所需设备设施的具体规划、选型、

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验证及调试等方面进行更充分评估，使项目建设进度较原计划有所滞后。加之受
整体外部环境影响，致使该项目物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻，
综合导致了项目建设周期有所延长。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使
用效果，公司基于谨慎原则，在募投项目实施主体、建设规模、投资总额不变的
情况下，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31
日。

    2.本次部分募集资金投资项目延期的影响

    本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实施过程中的内外部实际情况
做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资总额、建设规模、实施主体，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司当前的生产经营造成重大
不利影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目
顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

    本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规、部门规章以及公司《募集资金使用管理办法》等公司制度
的要求。

       五、独立董事意见

    本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实际情况进行的调整，不涉及投
资总额、建设规模、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。公司本次研发中心建设项目延期事项履行了必要的决策程序，符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司将研
发中心建设项目进行延期。

       六、监事会意见

    本次研发中心建设项目延期是公司结合项目建设实际情况作出的审慎决定，
该事项的表决和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。

       七、保荐机构核查意见

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   经核查，保荐机构认为：国茂股份本次部分募集资金投资项目的延期事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了
必要的审批和决策程序。本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资
项目实际情况做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设
规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构
对国茂股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。




                                  4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有
限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                      李   懿                  贺南涛




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                       2023 年 4 月   日




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