国泰君安证券股份有限公司

                    关于江苏国茂减速机股份有限公司

           使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江
苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法规和规范性文件的要求，对国茂股份使用部分闲置的首次公开发行股票
募集资金进行委托理财事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、本次委托理财概况

    （一）委托理财目的

    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在控制投资风险及确保
不影响募投项目实施的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行委托理财，以增加
公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

    （二）资金来源

    1、资金来源的一般情况

    本次委托理财的资金来源于公司闲置的募集资金。

    2、使用闲置募集资金委托理财的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通 股 （ A 股 ） 84,380,000 股 ， 发 行 价 格 为 10.35 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
873,333,000.00 元，扣除各项发行费用 73,333,000.00 元，实际募集资金净额
为人民币 800,000,000.00 元。

    上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资
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报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

    截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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          项目             募集资金承诺投资总额         已投入募集资金总额
年产35万台减速机项目                     45,000.00                42,129.14
年产160万件齿轮项目                      30,000.00                12,495.79
研发中心建设项目                          5,000.00                 1,348.25
合计                                     80,000.00                55,973.18

    （三）委托理财的额度

    委托理财产品单日最高余额上限为人民币 2.15 亿元，在该额度内，资金可
滚动使用。

    （四）投资产品类型

    公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产
品进行审慎评估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构等购买安全性
高、流动性好的保本型低风险理财产品。不用于证券投资，不购买以股票及其衍
生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

    （五）授权期限

    本次委托理财授权期限自 2023 年 4 月 29 日起至 2024 年 4 月 28 日止。

    （六）实施方式

    公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投
资决策、签署或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格
的专业金融机构、明确委托理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署
合同等协议，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。

    二、审议程序

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
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次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意
公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币
2.15 亿元的闲置募集资金进行委托理财。本议案无需提交股东大会审议。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择低风险保本型投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受
到市场波动的影响，投资收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1.公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为
前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力
强的发行机构。

    2.明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟
踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

    3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用闲置募集资金进行委托理财，是在确保不影响募投项目正常进
行、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通
过进行适时、适度的委托理财，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更
多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品
的性质，进行相应的会计处理。

    五、独立董事意见



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    独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，使用不超过人民币 2.15 亿元的闲置募集资金进行委托理财，用于
购买安全性高、流动性好的由银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，能够
有效提高募集资金使用效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司在决议有效期内使
用不超过 2.15 亿元的闲置募集资金进行委托理财。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置
募集资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和
股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司在授权期限内使用合计不超过人民币 2.15 亿
元的闲置募集资金进行委托理财的事项已经公司第三届董事会第三次会议及第
三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用的部分
闲置募集资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                      李   懿                  贺南涛




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                   2023 年 4 月    日




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