证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2021-025
宁波合力模具科技股份有限公司
关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力科技”）
拟以现金收购关联方宁波合力集团股份有限公司（以下简称“合力集团”）持有
的宁波合力制动系统有限公司（以下简称“合力制动”）100%股权，拟交易总额
为人民币 8,795.00 万元。
关联关系：合力集团为公司控股股东、实际控制人直接控制的企业，合
力集团为公司关联方，合力制动为合力集团全资子公司。本次公司拟收购合力制
动 100%股权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与合力集团及其控制的企业发生的关联交易金额为
41 万元；过去 12 个月。公司与合力集团及其他关联方未发生与本次交易类别相
关的关联交易。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚须提
交公司股东大会审议。
一、拟发生关联交易概述
公司为了向下游产业拓展延伸业务范围，增强公司业务协同效应和综合竞争
力，公司拟以现金方式收购关联方合力集团持有的合力制动 100%股权，交易总
额为人民币 8,795.00 万元。拟交易金额占公司最近一期经审计净资产的 8.55%。
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方合力集团为公司控股股东、实际控制人直接控制的企业，合力集团
1
为公司的关联方，合力制动为合力集团全资子公司。本次公司拟收购合力制动
100%股权的交易事项构成关联交易。
过去 12 个月，公司与合力集团及其控制的企业发生的关联交易金额为 41
万元；过去 12 个月。公司与合力集团及其他关联方未发生与本次交易类别相关
的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系：同受公司控股股东、实际控制人控制。
（二）关联方基本情况
名称：宁波合力集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：象山县工业示范园区
法定代表人：施良才
注册资本：5180 万元
成立日期：2000 年 09 月 08 日
统一社会信用代码：913302007240823397
经营范围：液压件、五金机械、塑料制品、体育用品制造、加工；自营和代
理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
实际控制人；施良才、施元直、施定威、樊开曙、贺朝阳、蔡振贤为合力集
团实际控制人，合计持股比例为 79.56%。
最近三年发展状况：合力集团自身不开展具体的生产经营活动，合力集团主
要业务为投资及资产管理 ，具体为持有土地及房产、企业股权等。
截至 2020 年末，合力集团资产总额为 13,953.95 万元、资产净额为 3,147.77
万元、2020 年度营业收入为 441.33 万元、净利润为-189.57 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易标的名称：合力制动 100%股权
2、标的公司基本情况
名称：宁波合力制动系统有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省象山县经济开发区蓬莱路 307 号
2
法定代表人：杨位本
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2010-08-02
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽
车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出
口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：合力集团持股 100%
权属状况：合力制动股权权属不存在瑕疵，产权清晰，股权不存在质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、合力制动最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020 年度 2021 年一季度
营业收入 11,341.57 3,294.98
净利润 1,027.59 152.57
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 16,313.48 16,847.03
资产净额 5,828.32 5,980.89
注：以上财务数据已经具有证券、期货从业资质的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本次交易标的资产评估情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资
格的银信（宁波）资产评估有限公司评估，并出具了银信评报字（2021）甬第
0546 号《宁波合力模具科技股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波合力制动系
统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
（一）评估机构：银信（宁波）资产评估有限公司，具有从事证券期货相关
业务评估资格。
（二）评估对象：合力制动截至评估基准日的股东全部权益价值
3
（三）评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债。被
评估单位经审计的全部资产账面值 16,847.03 万元，负债账面值为 10,866.14
万元，所有者权益合计账面值 5,980.89 万元。
（四）评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
（五）评估方法：资产基础法、收益法
（六）评估假设
基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
4、资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市
场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定
被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续
使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
5、资产原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者
原安装地持续使用。
宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定；
4
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
预测假设
1、假设被评估单位主要材料价格能够按管理层预期逐渐回归到历史合理水
平。
2、假设被评估单位预测期的产品销售降价预期与管理层的预计基本一致。
3、假设被评估单位的产品类型无不可预见的重大变化。
4、假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，不考虑该等企业将来的管理者
水平优劣对企业未来收益的影响。
4、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、
经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
5、2020 年 12 月 1 日，经宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总
局宁波市税务局批准，合力制动通过高新技术审查，取得编号为 GR202033101282
的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业
所得税。本次假设被评估单位能持续获得高新技术企业证书。
6、本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，2021 年度的收益预测期为 4-12
月，后续收益预测的年度以当年的 1 月起至 12 月为一个收益年度。
7、公司的现金流在每个收益期内均匀发生。
8、本次评估假设被评估单位新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。
9、本次评估假设被评估单位能够新增半自动生产线能够按照管理层预期购
置。
10、假设被评估单位的生产设备的技改补助政策在未来期间持续有效。
5
11、假设厂房租赁合约到期后能按现有租赁方式持续续租。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（七）评估结论：
在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，被评估单位经审计后的资产总额账面价值
为 16,847.03 万元，负债总额账面价值为 10,866.14 万元，股东全部权益账面价值
5,980.89 万元。
1、资产基础法评估结论
资产账面值 16,847.03 万元，评估值 18,043.40 万元，评估增值 1,196.37 万元，
增值率 7.10%；负债账面值 10,866.14 万元，评估值 10,866.14 万元，评估无增减
值；所有者权益账面值 5,980.89 万元，评估值 7,177.26 万元，评估增值 1,196.37
万元，增值率 20.00%。
评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 3 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,104.72 11,431.06 326.34 2.94
非流动资产 5,742.31 6,612.34 870.03 15.15
其中：固定资产 4,718.69 5,332.93 614.24 13.02
在建工程 34.45 34.45 - 0.00
使用权资产 383.01 383.01 - 0.00
无形资产 331.10 582.42 251.32 75.90
长期待摊费用 96.68 101.15 4.47 4.63
递延所得税资产 178.39 178.39 - 0.00
6
资产总计 16,847.03 18,043.40 1,196.37 7.10
流动负债 9,443.13 9,443.13 - 0.00
非流动负债 1,423.01 1,423.01 - 0.00
负债总计 10,866.14 10,866.14 - 0.00
所有者权益合计 5,980.89 7,177.26 1,196.37 20.00
注：本评估报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
评估结果详细情况见资产评估明细表。
资产基础法评估增减值的原因分析：
（1）流动资产
流动资产账面值为 11,104.72 万元，评估值 11,431.06 万元，评估增值 326.34
万元，增值率 2.94%。
流动资产增值系由于存货库存商品和发出商品评估包含适当利润所致。
（2）固定资产－设备类
固定资产－设备类账面值为 4,718.69 万元，评估值为 5,332.93 万元，评估增
值 614.24 万元，增值率 13.02%。
固定资产－设备类增值系设备的经济使用寿命长于会计折旧年限所致。
（3）无形资产
无形资产账面值为 331.10 万元，评估值为 582.42 万元，评估增值 251.32 万
元，增值率 75.90%。
无形资产评估增值系市场法评估软件增值以及账外无形资产纳入评估范围
所致。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 96.68 万元，评估值为 101.15 万元，评估增值 4.47
万元，增值率 4.63%。
长期待摊费用评估增值系实验室经济使用年限大于摊销年限所致。
2、收益法评估结论
在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，被评估单所有者权益账面价值 5,980.89
万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值 8,795.00 万元，评估增值 2,814.11
万元，增值率 47.05%。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为 8,795.00 万元，资产基础法评估结果为 7,177.26 万元，差
7
异金额 1,617.74 万元，以收益法评估值为基数计算差异率 18.39%。
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产出
能力（获利能力）的大小，这种获利能力除体现了实物资产的获利能力外，还包
括人员管理、营销渠道、权益合同等无形资产的获利能力，而且还体现了宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响结果。
资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，采用
适当的方法逐一进行评估后得出的评估结果，反映的是对资产的投入所耗费的社
会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，我们认为收益法的评估结果相对而言更为合理，更能客观反映评
估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
宁波合力制动系统有限公司于评估基准日的所有者权益的市场价值评估值
为 8,795.00 万元（大写：人民币捌仟柒佰玖拾伍万元整），较财务报表所有者权
益账面价值评估增值 2,814.11 万元，增值率 47.05%。
公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、
计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论公允、合理。
五、拟签署的协议主要内容和履约安排
甲方（受让方）：宁波合力模具科技股份有限公司
乙方（转让方）：宁波合力集团股份有限公司
（一）股权转让
1、转让标的：宁波合力制动系统有限公司 100%股权。
2、股权转让价格：双方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的标的
公司资产评估报告的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据评估机构编制的
标的公司资产评估报告，经双方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易价格
为 8,795.00 万元（以下称“交易对价”）。
3、支付节点及方式：
8
交易对价分两期支付：
（1）在本协议签署并生效后 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付现金
对价 4397.5 万元；
（2）在甲乙双方办理完毕本次交易股权变更登记手续后的 1 个月内，甲方
向乙方指定账户支付现金对价 4397.5 万元。
（二）工商变更登记
甲乙双方应在本协议签署后尽快将标的股权变更至甲方名下。
（三）保证
1、乙方保证对其转让给甲方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没
有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此而引起的一切经济和
法律责任。
2、甲方保证按本协议的约定支付股权转让对价款。
（四）有关费用的负担
本次股权转让过程中发生的相关费用由甲、乙双方根据法律法规的相关规定
各自承担。
（五）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
1、因不可抗力因素造成本协议无法履行。
2、因履行本协议的情况发生变化，当事人双方协商一致，可以变更或解除
本协议。
（六）交易标的自评估基准日至工商变更登记完成之日期间损益的归属
标的股权于评估基准日至工商变更登记完成之日期间产生的盈利，归甲方所
有；该期间如发生亏损的，亏损部分由乙方向甲方据实补偿。
（七）违约责任
除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其
于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全
额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、合力制动主要从事汽车制动产品的生产和销售，产品有气压盘式制动器、
自动调整臂、纳博特斯克系列产品等。公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模
9
具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。合力制动所在行业处于公司下游，
与公司在业务上具有一定的协同效应。公司拟向下游汽车制动行业拓展延伸业务
范围，有利于提升公司的经营规模和盈利能力，增强公司的综合竞争力。
2、本次收购完成后，公司将持有合力制动 100%的股权，合力制动将纳入本
公司的合并报表范围。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司以及其他股东
特别是中小股东利益的情形。本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件规
定的情形。
3、截止本公告日，合力制动与中国银行股份有限公司象山支行签订编号为
象山 2021 人保 015 号的《最高额保证合同》，为合力集团与中国银行股份有限
公司象山支行签订的各类债权提供担保，被保证的债权最高额度为人民币
2,400.00 万元。合力集团承诺将在公司审议本关联交易的股东大会召开前解除
此担保事项。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
2021 年 4 月 29 日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购宁波
合力制动系统有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意票 4
票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。关联董事施良才、蔡振贤、施定威、
杨维超、贺朝阳回避表决。公司 3 位独立董事对本次关联交易均投同意票。
（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见
1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见
（1）公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行
了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。本次交易构成关联交易，
关联董事应回避会议表决。
（2）本次收购有利于公司整合资源，提升公司的整体竞争力，提高公司的
未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利
益的情形。
（3）我们对本次关联交易的相关议案表示认可，同意将相关议案提交公司
第五届董事会第七次会议审议。
2、公司独立董事对该交易发表了独立意见
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（1）本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程
中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
（2）公司就本次股权收购事宜选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相
关业务资格，上述专业机构具备应有的独立性和专业胜任能力。本次评估的假设
前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，以评估
结果作为定价基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）合力制动与公司的现有业务具有一定的协同性，收购合力制动100%股
权符合公司的战略发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和
中小投资者利益的情形。我们同意公司此项议案并同意将议案提交股东大会审
议。
3、审计委员会意见
审计委员会对本次交易事项出具了书面审核意见，认为公司就本次股权收购
事宜的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公
允、合理，同意实施。选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，
上述专业机构具有独立性。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事
项议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
由于本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决，放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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