证券代码：603917                证券简称：合力科技           公告编号：2022-053

               宁波合力科技股份有限公司
       关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20 日召
开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于修订<公司章程>及修订公司部
分制度的相关议案。
       一、修订原因及依据
       为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司
章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
       二、《公司章程》的修订情况


序号                   修订前                                 修订后
       第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
       规定成立的股份有限公司。公司由原宁波合 规定成立的股份有限公司。公司由原宁波合
       力模具有限公司全体股东共同作为发起人， 力模具有限公司全体股东共同作为发起人，
       由原宁波合力模具有限公司以整体变更的方 由原宁波合力模具有限公司以整体变更的方
       式设立，在宁波市工商行政管理局注册登   式设立，在宁波市市场监督管理局注册登
 1
       记，取得营业执照，营业执照号为         记，取得营业执照，公司统一社会信用代码
       330225000007271，经换领五证合一的营业 为913302001449866060。
       执照后，公司统一社会信用代码为
       913302001449866060。

       第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
       法律、行政法规、部门规章和本章程的规   是，有下列情形之一的除外：
 2     定，收购本公司的股份：
                                                 ......
           ......
                                                 （五）将股份用于转换公司发行的可转



                                         1
        （五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
    可转换为股票的公司债券；
                                                （六）公司为维护公司价值及股东权益
        （六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
    权益所必需。

        除上述情形外，公司不进行收购本公
    司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
    择下列方式之一进行：                     过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
                                             规和中国证监会认可的其他方式进行。
        （一）证券交易所集中竞价交易方
    式；                                        公司因本章程第二十三条第一款第
                                             （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
        （二）要约方式；
                                             情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
        （三）中国证监会认可的其他方式。
                                             中交易方式进行。
3       公司因本章程第二十三条第一款第
    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
    情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
    中交易方式进行。

        公司收购本公司股份的，应当依照
    《中华人民共和国证券法》的规定履行信
    息披露义务。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
    员、持有本公司股份5%以上的股东，将其     股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
    持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
    或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
    益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
    得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
4   余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
    受六个月时间限制。                       有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
                                             规定的其他情形的除外。
        公司董事会不按照前款规定执行的，股
    东有权要求董事会在三十日内执行。公司董       前款所称董事、监事、高级管理人员、
    事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
    公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的



                                         2
    起诉讼。                                 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                                             权性质的证券。
        公司董事会不按照第一款的规定执行
    的，负有责任的董事依法承担连带责任。        公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                             的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
                                             公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
                                             权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
                                             法院提起诉讼。

                                                公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                             行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


    第三十七条 公司股东承担下列义务：        第三十七条 公司股东承担下列义务：

        ......                                  ......

        （四）不得滥用股东权利损害公司或者      （四）不得滥用股东权利损害公司或者
    其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
    位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

        公司股东滥用股东权利给公司或者其        （五）法律、行政法规及本章程规定应
    他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责     当承担的其他义务。
5
    任。
                                                 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
        公司股东滥用公司法人独立地位和股     股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    东有限责任，逃避债务，严重损害公司债     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
    权人利益的，应当对公司债务承担连带责     责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
    任。                                     的，应当对公司债务承担连带责任。

        （五）法律、行政法规及本章程规定应
    当承担的其他义务。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
    法行使下列职权：                         法行使下列职权：

        ......                                  ......
6
        （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股
                                             计划；
        ......
                                                ......




                                        3
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
    股东大会审议通过。                       股东大会审议通过。

        （一）单笔担保额超过公司最近一期经      （一）本公司及本公司控股子公司的对
    审计净资产10%的担保；                    外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
                                             百分之五十以后提供的任何担保；
        （二）公司及其控股子公司的对外担保
    总额，超过公司最近一期经审计净资产50%        （二）公司的对外担保总额，超过最近
    以后提供的任何担保；                     一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
                                             任何担保；
        （三）为资产负债率超过70%的担保对
    象提供的担保；                              （三）按照担保金额连续十二个月内累
                                             计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
        （四）按照担保金额连续十二个月内累
                                             产百分之三十的担保；
    计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
7   产30%的担保；                               （四）为资产负债率超过百分之七十的
                                             担保对象提供的担保；
        （五）按照担保金额连续十二个月内累
    计计算原则，超过公司最近一期经审计净资      （五）单笔担保额超过最近一期经审计
    产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 净资产百分之十的担保；

        （六）对股东、实际控制人及关联方提      （六）对股东、实际控制人及其关联方
    供的担保。                               提供的担保。

        前款第（四）项担保，应当经出席会议       （七）上海证券交易所或本章程规定的
    的股东所持表决权的三分之二以上通过。     其他担保情形。

                                                股东大会在审议前款第（三）项担保事
                                             项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
                                             分之二以上通过。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
    公司住所地或公司召集股东大会通知中载明 公司住所地或公司召集股东大会通知中载明
    的地点。                                 的地点。

        股东大会应当设置会场，以现场会议与      股东大会将设置会场，以现场会议形式
8   网络投票相结合的方式召开。现场会议时     召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
    间、地点的选择应当便于股东参加。公司     参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
    应当保证股东大会会议合法、有效，为股     参加股东大会的，视为出席。
    东参加会议提供便利。股东大会应当给予
    每个提案合理的讨论时间。 股东通过上述



                                      4
     方式参加股东大会的，视为出席。

     第四十八条......                         第四十八条......

         监事会同意召开临时股东大会的，应在      监事会同意召开临时股东大会的，应在
     收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
9    通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
     的同意。                                 的同意。

         ......                                  ......

     第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
     东大会的，须书面通知董事会，同时向中国 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
     证监会宁波证监局和上交所备案。           交易所备案。

         在股东大会决议公告前，召集股东持股      在股东大会决议公告前，召集股东持股
10 比例不得低于10%。                          比例不得低于百分之十。

         召集股东应在发出股东大会通知及股东       监事会或召集股东应在发出股东大会通
     大会决议公告时，向中国证监会宁波证监局 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
     和上交所提交有关证明材料。               交有关证明材料。

     第五十五条......                         第五十五条 ......

         （五）会务常设联系人姓名，电话号        （五）会务常设联系人姓名，电话号
     码。                                     码。
11
         ......                                   （六）网络或其他方式的表决时间及表
                                              决程序。

                                                  ......

     第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
     通过：                                   议通过：

         （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
12
         （二）公司的分立、合并、解散、清算      （二）公司的分立、分拆、合并、解散
     和变更公司形式；                         和清算；

         ......                                  ......

     第七十八条 ......                        第七十八条 ......
13
         董事会、独立董事和符合相关规定条件       股东买入公司有表决权的股份违反《证



                                       5
     的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
     投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
     向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
     征集股东投票权。公司及股东大会召集人不 东大会有表决权的股份总数。
     得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                                 公司董事会、独立董事、持有百分之一
                                              以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                              政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                                              保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                                              东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                              意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                              式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                              得对征集投票权提出最低持股比例限制。

     第八十条 公司应在保证股东大会合法、有       （本条删除，其后条款序号相应递进，
     效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 涉及引用条款序号的相应修改）
14 供网络形式的投票平台等现代信息技术手

     段，为股东参加股东大会提供便利。

     第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
     议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
15
     理人不得参加计票、监票。                 理人不得参加计票、监票。

         ......                                  ......

     第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对
     提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
     反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
     股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
16
     示进行申报的除外。                       持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
                                              的除外。
         ......
                                                 ......

     第一百〇七条 董事会行使下列职权：        第一百〇七条 董事会行使下列职权：

17       ......                                  ......

         （八）在股东大会授权范围内，决定公      （八）在股东大会授权范围内，决定公



                                         6
     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
                                              赠等事项；
         ......
                                                 ......

     第一百一十条 董事会应当确定收购出售资 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
     产、对外投资（含委托理财、委托贷款       收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
     等）、提供财务资助、资产抵押、对外担     委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
     保、租入或租出资产、委托或受托管理资     立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
     产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重     当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
18 组、签订许可使用权协议、转让或者受让 股东大会批准。

     研究与开发项目等交易的权限，建立严格
     的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
     有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
     会批准。

     第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控
     制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
     人员，不得担任公司的高级管理人员。       人员，不得担任公司的高级管理人员。
19
                                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                              股东代发薪水。

                                              （本条新增）

                                              第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
                                              实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

20                                            益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
                                              或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
                                              的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                                              任。

     第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的

21 信息真实、准确、完整。                     信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
                                              书面确认意见。

     第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
22
     之日起四个月内向中国证监会和上交所报送 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所




                                          7
    年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
    月结束之日起二个月内向中国证监会宁波证 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
    监局和上交所报送半年度财务会计报告，在 构和证券交易所报送并披露中期报告。
    每一会计年度前三个月和前九个月结束之
                                                上述年度报告、中期报告按照有关法
    日起的一个月内向中国证监会宁波证监局
                                             律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
    和上交所报送季度财务会计报告。
                                             规定进行编制。
        上述财务会计报告按照有关法律、行政
    法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
    相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
23 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

    等业务，聘期一年，可以续聘。             期一年，可以续聘。


    除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
    《公司章程》的修订需提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议，并提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理变更登记等相关手续，调整
后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准。
    三、其他管理制度的修订情况
    本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括 10 项管理制度，具体如下：
    1、《股东大会议事规则》
    2、《董事会议事规则》
    3、《监事会议事规则》
    4、《独立董事工作制度》
    5、《对外担保管理制度》
    6、《关联交易管理制度》
    7、《募集资金管理制度》
    8、《信息披露管理制度》
    9、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
    10、《投资者关系管理制度》
    上述制度中，第 1-7 项制度修订需提交公司 2023 年临时股东大会审议；第
8-10 项制度修订由董事会审议批准。本次修订的管理制度全文详见公司于同日


                                      8
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。


   特此公告。


                                       宁波合力科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 21 日




                                  9