大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 之
法律意见书
大成证字[2023]第 010 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权................................................................................................ 5
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................. 10
四、发行人的设立 .............................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 15
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................. 20
七、发行人的股本及其演变.............................................................................................. 22
八、发行人的业务 .............................................................................................................. 24
九、关联交易和同业竞争 .................................................................................................. 26
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 31
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................... 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 34
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................................... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 39
十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 40
十七、发行人的环境保护、劳动保护、产品质量和技术标准..................................... 41
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................... 43
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................................... 45
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 45
二十一、结论意见 .............................................................................................................. 46
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列含义：
本所、大成 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所本项目经办律师
公司、发行人、合 宁波合力科技股份有限公司，曾用名宁波合力模具科
指
力科技、合力模具 技股份有限公司
合力有限 指 公司前身宁波合力模具有限公司
合力集团 指 宁波合力集团股份有限公司
宁波合力工业股份有限公司，2005年更名为宁波合力
合力工业 指
集团股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发
发行预案 指
行股票预案（修订稿）
宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发
发行方案 指
行股票方案
控股股东、实际控 施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、
指
制人 蔡振贤
合力制动 指 宁波合力制动系统有限公司
博力汽车 指 宁波博力汽车零部件有限公司
纳博特斯克公司 指 纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司
《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票并在主板上市募集说明书》
《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的
律师工作报告》
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《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限
法律意见书 指 公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的
法律意见书》
华泰联合或保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司
会计师、立信事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《公司章程》 指 现行有效的《宁波合力科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
报告期末 指 2022年9月30日
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之法律意见书
大成证字[2023]第 010 号
致：宁波合力科技股份有限公司
根据宁波合力科技股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律服务合同》，本所接受宁波合力科技股份有限公司的委托担任
其 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
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2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评
估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，申请文件的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章
和中国证监会、上交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准程序及内容
2022 年 9 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行股
票相关事项的议案》《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2022 年 9 月 29 日，发行人董事会公告关于召开 2022 年第一次临时股东大会
会议的通知。2022 年 10 月 20 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会会议，
就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行股票相关
事项的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
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（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》等相关议案。
2023 年 2 月 25 日，发行人董事会公告关于召开 2023 年第二次临时股东大会
会议的通知，本次股东大会召开时间为 2023 年 3 月 13 日，审议议案为《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理 2022 年度非公开发行股票相关事项的议案》，发行人股东大会授
权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2.授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本
次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所
有事宜；
3.授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国
家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议、
合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募
集资金用途相关的协议、公告、承诺函等；
4.授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本
次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律法规
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方
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案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、
发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件
作出补充、修订和调整；
5.授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决
定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6.根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述
募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，
按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整；
7.授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本
次发行相关的验资手续；
8.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜；
9.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
10.授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期
内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自
动延长至本次非公开发行股票实施完成日。
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（三）经核查，本所律师认为：
1、发行人上述股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则（2022
修订）》和发行人章程的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。上述股东大会形成的决议合法、有效。本
次发行的发行方案论证分析报告尚需股东大会审议通过。
2、上述董事会、股东大会有关本次发行的议案内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等的规定。
3、股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属
股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。股东大会授权董事会
办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
4、根据《管理办法》第二十二条、第二十六条、第三十一条等相关规定，发
行人本次发行股票尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出的同意注册的决
定后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准与
授权程序，本次发行的发行方案论证分析报告尚需股东大会审议通过，发行人本
次发行尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实
施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司
1、发行人系由合力有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。2008 年 1 月 16 日，发行人获得宁波市工商行政管理局颁发的注册号为
330225000007271 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,600 万元，法定代表人
为施良才。
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经中国证监会下发《关于核准宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1989 号），2017 年 12 月 4 日，合力科技在上交
所主板上市交易，股票简称“合力科技”，股票代码“603917”。合力科技公开
发行 A 股 2,800 万股，发行价格 14.22 元/股。
2、发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2023 年 1 月 12 日核发的统一社会
信用代码为 913302001449866060 的《营业执照》，其基本情况为：
公司名称 宁波合力科技股份有限公司
英文名称 Ningbo Heli Mould Technology Shareholding Co., Ltd.
证券简称 合力科技
证券代码 603917
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 施定威
注册资本 15,680 万人民币
注册地址 浙江象山工业园区西谷路 358 号
成立日期 2000 年 11 月 15 日
上市日期 2017 年 12 月 4 日
金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、
机械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《公司章程》规定的破产、
解散和被责令关闭等情形。发行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准
和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人股
票经依法批准发行并在上交所上市交易。发行人系合法设立并有效存续的上市公
司，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司采用向特定对象发行方式，非公开发行股票的
行为。根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次
发行依法应满足的实质条件逐项进行了核查：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人《募集说明书》、2022 年第一次临时股东大会决议和《关于公司
2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件
的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等资料，本次发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类仅限于人民币普通股（A 股）一种，本次发行实
行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任
何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行预案及《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 80,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资大型一体化模具及
精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用于投资大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目
以及补充流动资金，不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金用于投资大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目
以及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
3、本次发行符合《管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行符合中国证监会于 2023 年 2 月 17
日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
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意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）第
四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求，具体
如下：
（1）根据发行预案及《募集说明书》，本次发行的股份数量将根据本次发行
募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即不超过 47,040,000 股（含本数），最终以中国证监会关于本次发行
的同意注册文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。上述情形符合《（再
融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项“上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十”的要求。
（2）发行人于 2017 年 12 月完成首次公开发行股票且募集资金到账后，最近
五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，符
合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项“上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月”的要求。
（3）根据发行预案及《募集说明书》，本次发行不涉及重大资产重组，不涉
及《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项“实施重大资
产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司
实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”
的要求。
（4）发行人已在发行预案、《募集说明书》等文件中详细披露本次发行的发
行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《（再融资）证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条第（四）项“上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、
募集资金金额及投向”的要求。
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 80,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资大型一体化模具及
精密铝合金部品智能制造项目，以及补充流动资金，本次募投项目是在公司现有
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主营业务和主营产品基础上的扩展与深化，符合“主要投向主业”要求；本次募
集资金中，“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”中铺底流动资金
及补充流动资金合计 20,912.84 万元，占募集资金金额的比例为 25.98%，未超过
30%，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
根据上述，本次发行融资规模合理，本次发行募集资金主要投向主业，符合
《管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次
募集资金主要投向主业”的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行的发行对象为符合中国证监会规
定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资
者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者，且本次发
行对象不涉及境外战略投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照
中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以
及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35
名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、
法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象
将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围
内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
根据上述，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行预案及《募集说明书》，发行对象认购本次发行的股票自发行结束
之日起六个月内不得转让，在此期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国
证监会及上交所的有关规定执行。控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与
认购本次发行。
上述情形符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东与发行对象出具的声明与承诺函并经本所律师核查，
发行人及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排
的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定
根据发行预案，截至发行预案公告日，公司控股股东、实际控制人施良才、樊
开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持有合力科技股份 62,440,488
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股，持股比例为 39.82%。按发行数量上限 47,040,000 股测算，本次发行完成后，公
司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺
朝阳合计持股比例为 30.63%，仍为本公司控股股东、实际控制人，公司控股股东、
实际控制人未发生变化。
因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第八十
七条规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系合力有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，有关发行人设立的过程详见《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的发起人
协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的产品及其经营独立
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：
金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机
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械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。根据发行人的确认及本所律师核
查，发行人截至本法律意见书出具之日所从事的主营业务为：从事汽车用铸造模
具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。发行
人的物资采购、产品的开发、生产和销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
根据发行人现行有效的《高新技术企业证书》，发行人是经宁波市科学技术
局、宁波市财政局、国家税务局宁波市税务局核认定的高新技术企业，截至本法
律意见书出具之日已拥有多项专利（具体内容请参见本法律意见书正文第十部分
“发行人的主要财产”）。经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要技术
不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
和显失公平的关联交易
根据发行人的控股股东及实际控制人的确认与本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人控制的其他企业截至本法律意见书出具之日未从事与发行人主
营业务相同或构成竞争的业务。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日不存在显失公平的关联
交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
根据发行人提供的验资报告、房产、软件著作权、商标权、专利权等资产的
权属证书及说明，并经本所律师核查：
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1、发行人（包括整体变更前的有限责任公司阶段）设立和历次增资时，各股
东投入的出资已经全部到位。
2、发行人截至本法律意见书出具之日使用的主要经营场所系自主拥有，不存
在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
3、发行人独立、完整地拥有其经营所需的主要生产设备，已取得多项专利权
和注册商标，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
4、发行人的采购和销售部门均独立设置，通过独立的渠道进行原料采购和产
品销售，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买和
产品销售的情形。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业截至本法律意见书出具之日不存在违规占用或转移发行人资金、
资产及其他资源的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的各项资产产权界定清
晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独
立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺，并经本所律师
核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及
其他有关规定产生；发行人高级管理人员未在控股股东控制的除发行人及发行人
控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度，
并独立与其员工签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理
人员的选举和聘任符合规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人拥有独
立的人员聘任与管理权力，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图与本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，审计委员会下设审计部；总经理下
设模具事业部、铝合金事业部、财务部、人力资源行政部、信息与自动化部；董
事会秘书下设证券部。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制
人控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负
责发行人的业务经营活动。
发行人内部组织结构图如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
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1、根据发行人提供的组织结构图、发行人的确认，发行人具备独立的财务总
监及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财
务部门。
2、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
3、根据中国人民银行象山县支行颁发的编号为 3310-02452561 的《开户许可
证》，发行人在中国银行象山支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
5、根据《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的通知》
（浙政办发【2015】67 号），浙江省行政区域内已设立的企业可以申请换发五证
合一营业执照，即工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、用人单位社会
保险登记证、统计登记证合为一张营业执照。根据发行人已经换领的由宁波市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913302001449866060 号《营业执照》，
发行人已经进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已拥有独立的财务核算
体系和财务管理制度，资金运作、独立，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、发行人的采购系统
发行人的业务经营所需原材料和相关产品主要系向国内生产厂商或代理商购
买；采购主要通过采购部，具体负责各类原材料及机器设备的采购；发行人不依
赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系统进行原材料和相关产
品采购。
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2、发行人的研发系统
发行人的研发系统主要为技术中心，下设研发部、铸模设计部和压铸模设计
部。发行人的研发系统、研发设备和工具均由发行人的研发人员独立管理和控制，
不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、发行人的销售系统
发行人的销售系统主要包括商务部等部门。发行人的销售系统均由发行人的
销售人员独立管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、独立经营
发行人拥有独立产品、技术和资产，具备独立完整的经营管理体系，法人治
理结构完善，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其
控股股东及其关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，公司的控股股东、实际控制人为施良才家族，包括施良才、
施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤等 7 名自然人持有公司 62,440,488
股股份，占公司总股本的 39.82%，为公司控股股东。
自合力有限 2000 年 11 月 15 日设立以来，施良才家族，包括施良才、施元直、
施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤共同构成公司实际控制人，其具体家
族关系如下：
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股东姓名 关系
施良才、施元直 施良才与施元直为同胞兄弟
施元直、施定威 施定威为施元直儿子
施良才、施定威 施定威为施良才侄子
施良才、贺朝阳 贺朝阳为施良才妻子的弟弟
樊开曙、樊开源 樊开曙与樊开源为同胞兄弟
施良才、蔡振贤 蔡振贤为施良才的外甥
施元直、樊开曙 樊开曙为施元直妻子的弟弟
根据上述施良才家族成员于 2012 年 8 月 1 日签署的《一致行动协议》，该等
人员确立一致行动关系，并作为一致行动人对公司的决策及经营管理实施共同控
制；同时确认自 2008 年 1 月公司成立之时起，各方在公司历次股东大会上保持了
一致意见，担任公司董事的各方在公司历次董事会上保持了一致意见；各方同意
在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股
东大会、董事会作出决议的事项时，均根据协议的约定采取一致行动：同时，该
协议自签署之日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满 36 个月时终止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年。根据公司提供的确认函，截至本法律
意见书出具之日，上述施良才家族成员未对此前签署的《一致行动人协议》提出
异议。
因此，施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤都持有
发行人的股份并支配发行人的表决权，且持有实际支配发行人股份表决权比例最
高的主体未发生变化，也不存在重大不确定性。
根据发行预案及发行人的确认，公司控股股东、实际控制人为施良才、施元
直、施定威、樊开曙、樊开源、蔡振贤、贺朝阳。本次发行完成后公司控股股东、
实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
（二）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前十大股东情况如下：
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股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股）
施良才 A 股流通股 11.69 18,326,387
樊开曙 A 股流通股 10.24 16,052,585
施元直 A 股流通股 9.32 14,615,456
杨位本 A 股流通股 8.09 12,683,170
上海岱熹投资管理有限公司－岱熹
战略新兴产业成长一号私募证券投 A 股流通股 5.21 8,171,400
资基金
福州中青私募基金管理有限公司－
中青新能源战略投资一号私募股权 A 股流通股 4.96 7,770,000
投资基金
樊开源 A 股流通股 3.57 5,600,000
施定威 A 股流通股 2.37 3,710,931
深圳格律资产管理有限公司－格律
A 股流通股 2.17 3,396,500
连赢 1 号私募证券投资基金
马颂尧 A 股流通股 1.99 3,121,295
合计 59.61 93,447,724
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结或其它限制权利的情况
根据发行人公告、确认等文件，截至报告期末，发行人主要股东所持公司股
份不存在质押、冻结或其它限制权利的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人整体变更为股份有限公司之前的股本设置及演变详见《律师工作报告》
正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人整体变更至首次公开发行股票并上市前的股本设置及演变
1、发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所律师认为，发行人设立时的股
份设置、股本结构符合当时适用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
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2、发行人整体变更后至首次公开发行股票并上市前的股本演变
发行人整体变更后至首次公开发行股票并上市前的股本演变详见《律师工作
报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）发行人首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会《关于核准宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1989 号），合力模具获准向社会公开发行人民币普通
股（A 股），证券简称：合力科技，证券代码：603917。首次公开发行人民币普
通股 2,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 14.22 元，募集资金总额人民
币 398,160,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 357,509,060.46
元。
2017 年 11 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验上述资金，
并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16403 号”《验资报告》。
首次公开发行后，合力模具的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 施良才 16,337,848 14.59
2 樊开曙 14,310,632 12.78
3 施元直 13,029,540 11.63
4 杨位本 12,457,264 11.12
5 樊开源 4,000,000 3.57
6 盛桥创鑫 4,000,000 3.57
7 启凤盛缘 4,000,000 3.57
8 施定威 3,308,308 2.95
9 曹宇 3,200,000 2.86
10 蔡振贤 2,439,820 2.18
11 创润投资 2,000,000 1.79
12 俞锋 2,000,000 1.79
13 贺朝阳 1,246,772 1.11
14 邬振贵 834,908 0.75
15 钱朝宝 834,908 0.75
16 公众股东 28,000,000 25.00
合计 112,000,000 100.00
（四）发行人上市后的股本变动情况
经核查，发行人上市后的股本变动情况如下：
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（1）2018 年资本公积转增股本，公司股本增加至 15,680 万股
2018 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2017 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 11,200
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派
发现金股利 16,800,000 元（含税）；同时以资本公积向股东每 10 股转增 4 股，合
计转增股本 4,800 万股，转增完成后公司总股本由 11,200 万股增至 15,680 万股。
2018 年 5 月 23 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。本次资
本公积转增股本后，公司股本增加至 15,680 万股。
本所律师认为，发行人上述股本变动均已根据相关法律、法规之规定履行了
必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经宁波市市场监督管理局核准，发行人的现时经营范围为：金属合金技术、
模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加
工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的货物和技术除外。
发行人子公司的经营范围详见本法律意见书之“九、关联交易与同业竞争”
部分所述。
2、发行人及其控股子公司的业务资质
本所律师对发行人及其控股子公司的资质证书原件进行了查验，发行人及其
控股子公司合法拥有的资质证书如下：
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（1）高新技术企业证书
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期
宁波合力科技股份
1 高新技术企业证书 GR202033101477 2020/12/01-2023/12/01
有限公司
宁波合力制动系统
2 高新技术企业证书 GR202033101282 2020/12/01-2023/12/01
有限公司
（2）对外贸易经营者备案登记表
合力科技已于 2021 年 6 月 11 日取得《对外贸易经营者备案登记表》（登记
表编号：03469906），统一社会信用代码 913302001449866060。
博力汽车已于 2019 年 7 月 26 日取得《对外贸易经营者备案登记表》（登记
表编号：03463198），统一社会信用代码 91330225793035739C。
合力制动已于 2022 年 9 月 30 日取得《对外贸易经营者备案登记表》（登记
表编号：03469683），统一社会信用代码 91330225557953183Y。
（3）排污许可证
2022 年 4 月 28 日，宁波市生态环境局象山分局向合力科技核发了《排污许
可证》（证书编号：913302001449866060003Q），有效期限自 2022 年 04 月 28
日至 2027 年 04 月 27 日止。
2021 年 2 月 4 日，象山县住房和城乡建设局向合力制动核发了《城镇污水排
入排水管网许可证》（许可证编号：浙象建排字第 3300 号），有效期自 2021 年
2 月 4 日至 2026 年 2 月 3 日。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围
一致，上述经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外生产经营的情况
根据发行人提供的确认及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外生产经
营。
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（三）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化
根据发行人最近三年年报、2022 年三季度报等公告以及发行人的确认，发行
人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日的主营业务未发生过变更，一直为
从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致，根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年4 月 15 日出具的《审计报告》信会师报字[2020]第 ZA10801
号）、2021 年 4 月 15 日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]ZA11178 号）和
2022 年 4 月 19 日出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11191 号）记载
以及发行人提供的财务数据，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022
年 1-9 月的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的收入主要来自于主营业务，发行人
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师经核查认为，发行人的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的
法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人合法存续，经营范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，
符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则》及《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实
质重于形式”的原则，本所律师将发行人的关联方列示如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 主要关联关系
1 施良才家族 发行人控股股东，直接持有发行人本次发行前 39.82%的股份
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 主要关联关系
1 杨位本 直接持有发行人本次发行前 8.09%的股份
上海岱熹投资管理
有限公司－岱熹战
2 略新兴产业成长一 直接持有发行人本次发行前 5.21%的股份1
号私募证券投资基
金
3、发行人的子公司、合营企业和联营企业
序号 公司名称 与发行人的关系
1 宁波合力制动系统有限公司 发行人的全资子公司
2 宁波博力汽车零部件有限公司 发行人的全资子公司
3 纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司 发行人持股 49%的合营企业
上述公司的基本情况如下：
（1）宁波合力制动系统有限公司，系发行人的全资子公司。合力制动设立于
2010 年 8 月 2 日，统一社会信用代码为 91330225557953183Y。合力制动的注册
资本为人民币 5,000 万元，住所地为浙江省象山县经济开发区蓬莱路 307 号，法
定代表人为杨维超，经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、
零部件加工；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、
零部件销售；仓储设备租赁服务；采购代理服务；进出口代理；货物进出口；技
1
上海岱熹投资管理有限公司－岱熹战略新兴产业成长一号私募证券投资基金已通过集中竞价交易、大宗交易
方式减持其持有的公司股份，截至 2023 年 2 月 18 日，其持有公司股份的比例为 4.9999%。
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术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营
业期限为 2010 年 8 月 2 日至 2060 年 8 月 1 日。
（2）宁波博力汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司。博力汽车设立
于 2006 年 10 月 30 日，统一社会信用代码为91330225793035739C。博力汽车的
注册资本为人民币 4,600 万元，住所地为浙江省象山县滨海工业园区海荣路 1 号，
法定代表人为施良才，经营范围为汽车零部件制造；有色铸件铸造、加工；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技
术除外。营业期限为 2006 年 10 月 30 日至 2031 年 10 月 29 日。
（3）纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司，系发行人的子公司。纳博特斯
克汽车系统（上海）有限公司设立于 2021 年 11 月 8 日，统一社会信用代码为
91310115MA7BMG3K61。博力汽车的注册资本为 10,500 万日元，住所地为中国
（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 17 层（实际楼层 15 层）1705 室，法定代
表人为 INOUE ATARU，经营范围为一般项目：电动空气压缩机、汽车零配件的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、技术支持、售后服务及其他相关配套业
务的提供。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限为 2021 年 11 月 8 日至 2071 年 11 月 7 日。
4、发行人控股股东能够直接或间接控制以及施加重大影响的其他企业
除发行人及发行人的控股子公司以外，发行人控股股东直接或间接控制以及
施加重大影响的其他企业具体如下：
序号 公司名称 关联关系 经营范围
液压件、五金机械、塑料制品、体育用品制
宁波合力集团股 同一实际控制人控制 造、加工；自营和代理各类货物和技术的进
1
份有限公司 的企业 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外。
一般项目：体育用品及器材制造；进出口代
宁波曼切斯体育 同一实际控制人控制 理；技术进出口；货物进出口；体育用品及
2
用品有限公司 的企业 器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目
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序号 公司名称 关联关系 经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
液压泵、液压件、机械设备制造、加工、批
发、零售；自营和代理各类货物和技术的进
宁波合昊液压泵 同一实际控制人控制
3 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
业有限公司 的企业
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、发行人的其他关联自然人
发行人其他关联自然人主要包括发行人的董事、监事、高级管理人员、实
际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭
成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。发行人的其他关联自然人披露详
见《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争 5、发行人的其他关联自然人”
部分。
6、发行人的其他主要关联方
除前述已列举的关联企业外，发行人的其他关联方主要包括发行人的关联
法人或关联自然人直接或间接控制的以及施加重大影响的，或者由关联自然人担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。发行人的其他主要关联方
披露详见《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争 6、发行人的其他主要
关联方”部分。
7、报告期内曾存在关联关系的主要关联方
报告期内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等人员直接或间
接控制的以及施加重大影响的，或者由该等人员担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业均为报告期内曾存在关联关系的关联方。
其中报告期内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等人员直接
或间接控制的以及施加重大影响的，或者由该等人员担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业列示如下：
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序号 关联方名称／姓名 主要关联关系
1 张荣春 发行人原董事，于 2020 年 1 月 8 日换届离任
2 曲翠红 发行人原财务总监，因个人原因于 2022 年 4 月 28 日离任
3 姚杰 发行人原副总经理，于 2021 年 4 月 16 日离任
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
发行人与上述关联方的关联交易具体事项披露详见《律师工作报告》之“九、
关联交易和同业竞争”。
根据发行人的说明及确认、立信事务所出具的最近三年审计报告、最近三年
年报、各独立董事关于公司报告期内发生的关联交易出具的独立意见、《关联交
易管理制度》并经本所律师核查，发行人报告期内的上述关联交易定价公允，不
存在损害发行人及控股股东以外的其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交
易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定
原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的
控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有
关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。
（四）同业竞争
1、经核查，发行人的控股股东及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子
公司除外）从事的业务与发行人及其子公司之间不存在竞争关系。
2、为了避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东施良才、樊开曙、施元直、
樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳已向发行人作出了避免与发行人同业竞争的承
诺，具体如下：
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“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业并未以任何方式直
接或间接从事与宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”）相同或相
似的业务，并未拥有从事与合力科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何
竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与合力科技相竞争的
业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供
任何业务上的帮助或支持。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给合力科技造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人的控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其
子公司发生同业竞争。
3、根据发行人各董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人各董事、监事、高级管理人员均不存在自营或者为他人经营与发行人构成同业
竞争的业务。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序
合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东及其控制的其他企
业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至报告期末，发行人已经获得 6 项不动产权，均已办理产权登记手续，登
记在发行人名下。
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经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述不动产的所有权，不存
在权属纠纷，上述不动产不存在设置抵押或司法限制等权利受到限制的情形。
（二）专利
截至报告期末，发行人及其子公司已经获得 58 项专利权。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权，不存在权属纠
纷，上述专利不存在设置质押或司法限制等限制该等专利权行使的情形。
（三）商标
截至报告期末，发行人及其子公司已获得注册的境内商标权共 48 项。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标，不存在权属
纠纷，截至本法律意见书出具之日，上述商标亦不存在担保或司法限制等限制该
等商标权行使的情形。
（四）软件著作权
截至报告期末，发行人及其子公司已获得软件著作权共 5 项。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权，不存在权
属纠纷，不存在设置质押或司法限制等限制该等著作权行使的情形。
（五）域名
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司拥有 2 项域名。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述域名，不存在权属纠纷。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的未经审计的合并财务报表及发行人 2022
年第三季度报告，截至报告期末，发行人（合并报表）的资产负债表显示拥有账
面价值为 401,333,710.41 元的固定资产（不含房产）。根据发行人说明和本所律
师查验，上述固定资产主要包括运输设备、电子设备、机器设备等，该等设备属
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于主要生产经营设备；主要生产经营设备均来源于发行人及其控股子公司自行购
置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他
权利限制情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行
人及其子公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债
和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、租赁合同等。
经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容
和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的潜
在法律风险。经查验，上述合同均由发行人、发行人控制的公司作为合同一方签
署并由发行人或其控制的公司履行，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据市场监督、税务等政府有关主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，
并经本所律师查询信用中国等公开网站，发行人报告期内不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
1、发行人与关联方之间的重大债权、债务关系详见《律师工作报告》之“九、
发行人的关联交易与同业竞争”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在《律师工作报告》中已披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情形。
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2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关联
方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表及发行人 2022
年第三季度报告，并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其
他应付款系因正常经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增资、减资
报告期内，发行人除因资本公积转增股本以外，未发生合并、分立、减少注
册资本的行为，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内的重大资产变化
根据公司确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在收购或出售资产总额
或资产净额超过发行人最近一期经审计资产总额或净资产额 50%资产的行为。
（三）发行人报告期内的收购兼并情况
1、购买房屋建筑物及土地使用权
（1）2019 年 6 月 28 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，发行人拟购买关联方合
力集团拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路 72 号相关房屋建筑物及
国有土地使用权，地理位置毗邻公司铝合金部品业务厂区。本次购买相关房屋建
筑物及国有土地使用权有利于公司铝合金部品业务发展，能够使公司集中办公场
所，提高工作效率。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交
易遵循自愿、平等、公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关
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联董事在表决过程中均依法进行了回避。发行人独立董事已就上述事宜发表同意
的独立意见。
（2）发行人与合力集团签署《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》，约
定合力集团将其持有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路 72 号相关房屋
建筑物及国有土地使用权转让给发行人，交易总金额为 1,811.20 万元。发行人于
2019 年 8 月 28 日及 2019 年 12 月 6 日向合力集团完成上述交易价款的支付。
2、收购合力制动
（1）2021 年 4 月 29 日，发行人第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购宁波合力制动系统有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，发行人拟以自
有资金 8,795.00 万元收购宁波合力制动系统有限公司。合力集团为发行人控股股
东、实际控制人直接控制的企业，合力集团为发行人关联方，合力制动为合力集
团全资子公司。本次发行人拟收购合力制动 100%股权的交易事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》规定的重大资产重组。
发行人独立董事已就上述事宜发表同意的独立意见。2021 年 5 月 25 日，发行人
2020 年年度股东大会审议通过了上述事项。
（2）发行人与合力集团签署《股权转让协议》，约定合力集团将其持有的合
力制动 100%股权转让给发行人，股权转让价格以评估机构出具的标的公司资产
评估报告的评估值为基础，并由双方确定为 8,795.00 万元。发行人于 2021 年 6
月 3 日及 2021 年 8 月 11 日向合力集团完成上述股权转让价款的支付。
（3）2021 年 6 月 15 日，合力制动完成了工商变更登记手续并取得象山县市
场监督管理局核发的《营业执照》，至此，发行人完成收购合力制动依法持有合
力制动 100%股权，合力制动纳入发行人合并报告范围。
3、设立合资公司
2021 年 7 月 14 日，发行人与纳博特斯克汽车系统株式会社签订的《中日合
资经营纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司合资合同》，合力科技出资
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51,450,000.00 日元，占纳博特斯克公司 49%的股权，纳博特斯克汽车系统株式会
社出资 53,550,000.00 日元，占纳博特斯克公司 51%的股权。
2021 年 8 月 20 日，发行人就与纳博特斯克汽车系统株式会社在上海合资成
立纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司事项召开工作会议，决定投资设立纳博
特斯克公司。
纳博特斯克公司于 2021 年 11 月 8 日完成了工商注册登记手续，并取得上海
市自由贸易试验区市场监督管理局下发的《营业执照》。
本所律师认为，上述资产（股权）变化及对外投资的程序、内容符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
4、资产收购的计划
（1）2022 年 9 月 28 日，发行人第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，发行人拟购买关联方合
力集团拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路 72 号相关房屋建筑物及
国有土地使用权。公司本次向关联方合力集团购买的房屋建筑物及国有土地使用
权主要是用于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战
略发展规划。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循
自愿、平等、公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事
在表决过程中均依法进行了回避。发行人独立董事已就上述事宜发表同意的独立
意见。
（2）前述交易尚待双方签署具体的《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合
同》。根据发行人的说明，发行人预计将于 2023 年上半年正式与合力集团签署上
述交易的《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》并取得相关土地的使用权及
房屋建筑物的所有权。
经发行人确认并经本所律师核查，除前述资产收购计划以外，发行人近期内
无拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时章程的制定
2008年1月8日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《宁波合
力模具科技股份有限公司章程》，该《公司章程》在宁波市工商行政管理局登记备
案。
（二）发行人章程的修改
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定的要求制定了《公司章程》，并先后召开
了 4 次股东大会修改《公司章程》，具体情况如下：
修订时间 审议程序 修订内容
变更本公司股份收购、股东大会召开方
2019 年 5 月 23 日 2018 年年度股东大会 式、股东投票权征集、董事及董事会、
高级管理人员、披露信息的媒体等内容
2020 年 1 月 8 日 2020 年第一次临时股东大会 变更累积投票制度等内容
2021 年 5 月 25 日 2020 年年度股东大会 变更公司名称等内容
变更公司注册登记机关、营业执照、收
购公司股份的条款、公司持股 5%以上
2023 年 1 月 6 日 2023 年第一次临时股东大会 股东和董事、监事、高级管理人员卖出
持有的公司股票的限制条款、股东义务
条款、股东大会条款等内容
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定审议批准程
序，章程的制定及修改的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的现行公司章程
经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的全部内
容，并根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董
事规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司治理
准则（2018 修订）》等有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改。
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（四）发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，其内容符合
现行的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定和要求。
综上，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制订已履行必要的法律程
序，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》及相关规定设立了
股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人自报告期初至本法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会
和监事会会议文件资料，本所律师认为，发行人自报告期初至本法律意见书出具
之日的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的授权和重大决策
经核查发行人自报告期初至本法律意见书出具之日召开的历次股东大会和董
事会的授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人自报告期初至本
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法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会的授权、重大决策等行为符合
法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工
代表监事由职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生职工代表大会选
举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事
会聘任；监事长由监事会依照《公司章程》规定的程序选举产生；不存在股东、
其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出
人事任免决定的情况，有关任职程序合法有效。
发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
发行人处工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，不存在有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、
法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效，发行人董事、监事、高级管理
人员未发生重大变化。
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（三）报告期末至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员的变化
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员自报告期末至本法律意见书出具
之日的变化均系正常的工作分工调整原因造成，均依照《公司法》等法律、法规
及《公司章程》规定的程序进行，合法有效，发行人董事、监事、高级管理人员
未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
发行人现聘有 3 名独立董事，分别为万伟军、胡力明、王国祥。
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事均具有中国证监会《上市公司独
立董事规则》（证监会公告（2022）14 号）所要求的独立性，具备履行独立董事
职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职情况符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定；报告期内，发行
人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章
程》规定的程序进行，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司所执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策的依据合法，审核
程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的财政补贴
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）经核查，发行人及其子公司所在地的税务部门均出具了报告期内不存
在税务方面重大违法违规情形的证明文件，发行人在报告期内依法纳税，未出现
因严重违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、劳动保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人及其子公司出具的说明，以及本所律师在环保主管部门网站的查
询，发行人及其子公司报告期内未因违法环境保护方面的法律、法规及规范性文
件的规定而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人及其子公司的劳动保护
1.劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在劳务派
遣用工情况。
2.社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师核查报告期内发行人的员工名册、社会保险及
住房公积金缴纳明细及缴费凭证，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的
子公司已依法为其员工依法缴纳社会保险费及住房公积金。
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3.报告期内社保、公积金部门出具的合规证明
根据象山县人力资源和社会保障局出具的证明文件及发行人的说明，发行人
及其合并报表范围内子公司在报告期内不存在违反社会保险有关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
根据宁波市住房公积金管理中心象山分中心出具的证明文件及发行人的说明，
发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反住房公积金法律、法规而受到行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房
公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形；针对合力制动历史上未为员工缴
纳社会保险的情况，合力制动原股东已作出相应承诺，因此，合力制动未为全体
员工缴纳社会保险和住房公积金不会对本次发行构成实质障碍。
（三）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司所在地质量监督主管部门出具的证明、发行人的承诺
以及本所律师在主管部门网站的查询，发行人及其子公司自报告期初至本法律意
见书出具日不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规而受到行政处罚的
情形。
综上所述，发行人及其子公司的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合
国家有关环境保护的要求，有权部门已出具批复意见；除上述环保处罚以外，发
行人及其子公司自报告期初至本法律意见书出具日不存在其他因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。发行人及其子公司的产品符合
有关产品质量和技术标准；发行人及其子公司自报告期初至本法律意见书出具日
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
本次发行募集资金总额不超过 80,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智能
1 65,000.00 65,000.00
制造项目
2 补充流动资金 16,000.00 15,500.00
合计 81,000.00 80,500.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金使用项目拟投入募集资金总额，不
足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
本所律师认为，本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投资
项目已经过股东大会合法批准。
（二）募集资金投资项目的备案情况
1、根据发行人提供的宁波市经济和信息化局于 2022 年 11 月 11 日出具的《浙
江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，宁波市生态环境局于 2022
年 11 月 26 日核准的《建设项目环境影响登记表》（备案号：浙象环备 2022043）
以及象山县发展和改革局于 2022 年 12 月 12 日出具的《象山县发展和改革局关于
宁波合力科技股份有限公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目节能
审查的批复》（象发改审批〔2022〕245 号）。发行人关于本次募投项目的备案、
节能及环评手续均已办理完毕。
2、根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》及发行人的
说明，本次发行的募集资金拟投资项目所涉及的项目用地为位于象山县滨海工业
区金开路 72 号、宗地面积为 32,370.17 平方米的工业用地，现不动产权人为合力
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集团，不动产权证号为浙 2019 象山县不动产权第 0035743 号。截至本法律意见书
出具之日，合力科技与合力集团之间的《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》
尚未签署，且合力科技与合力集团尚未就上述地块及相关房产的转让签署任何书
面协议，合力科技尚未取得浙 2019 象山县不动产权第 0035743 号土地及相关房产
的所有权，具体详见《律师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼
并”之“（三）发行人报告期内的收购兼并情况”之“4、资产收购的计划”部分
所述。
根据发行人说明并经本所律师确认，上述土地及相关房产目前存在抵押的情
形，合力科技预计将于 2023 年上半年在合力集团解除相关抵押手续后与合力集团
签署《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》，并将及时办理项目地块及相关
房产的转让变更登记手续，从而取得上述土地及相关房产的所有权。除此之外，
合力科技确认其后续取得上述土地及相关房产的不动产权不存在任何法律上的障
碍。
本所律师认为，除尚未取得本次募投项目所涉土地及相关房产外，发行人上
述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他的内部批
准和授权。
（三）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的
运用（二）前次募集资金使用情况”部分。
本所律师认为，发行人已按承诺使用前次募集资金，并按照相关法律、法规
和公司章程的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的
情况。
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十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼仲裁情况
根据发行人提供的资料以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其子公司工商、税务、社保公积金
等主管机关出具的证明并经本所经办律师核查，自报告期初至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在其他因违反相关法律法规而受到相关主管机关行
政处罚的情形，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。
（二）经发行人控股股东的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、书面
说明与承诺以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
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的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近五年不存在被证
券监管部门和交易所采取监管措施情况。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、
法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批
准和授权，并已履行必要的法律程序，本次发行的发行方案论证分析报告尚需股
东大会审议通过，本次发行尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出的同意
注册的决定后方可实施。
本法律意见书一式陆份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系北京大成律师事务所《关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
石锦娟
经办律师：
周晓燕
经办律师：
刘思韵
经办律师：
夏梓瑜
经办律师：
陈宵宇
年 月 日
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