金徽酒：独立董事2018年度述职报告2019-03-12
金徽酒股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
作为金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我
们（甘培忠、李仲飞、王清刚、聂尧）遵照《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，并遵照《上海证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》《公司章程》和《金徽酒股份有限公司独
立董事工作制度》的规定和要求，在 2018 年度工作中，始终站在独立、公正的
立场积极参与公司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，
出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。现将 2018
年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有 4 名独立董事。2018 年 4 月 25 日，因
第二届董事会任期届满，牟文女士和周侃仁先生辞去公司第二届董事会独立董事
职务。2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会，选举甘培忠先生、
李仲飞先生、王清刚先生和聂尧先生为公司第三届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
甘培忠先生，1956 年 5 月出生，博士研究生学历。现任北京大学法学院教
授，兼任最高人民法院特邀咨询员、最高人民法院案例指导专家委员会委员、中
国商业法研究会会长、中国证券法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理
事，北京东方通科技股份有限公司独立董事、北京华宇软件股份有限公司独立董
事、苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事、中国邮政储蓄银行股份有限公司
独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独立董事。
李仲飞先生，1963 年 9 月出生，博士研究生学历。曾任广东顺德农村商业
银行股份有限公司独立董事，内蒙古大学教授，中山大学社科处处长，中山大学
管理学院执行院长、创业学院院长；现任中山大学管理学院财务与投资学教授、
博士生导师，并担任珠江人寿保险股份有限公司独立董事、广州金逸影视传媒股
份有限公司独立董事、明阳智慧能源集团股份公司独立董事；2016 年 8 月至今
担任公司独立董事。
王清刚先生，1970 年 10 月出生，博士研究生学历，中国注册会计师（非执
业会员）。现任中南财经政法大学教授、会计系主任，兼任财政部企业会计准则
咨询专家、中国会计学会会计准则委员会委员、中国金融会计学会理事、武汉三
特索道集团股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独立董事。
聂尧先生，1977 年 6 月出生，博士研究生学历。曾担任美国罗格斯大学（新
泽西州立大学）高级生物技术与医学中心访问学者、江南大学生物工程学院副教
授；现任江南大学生物工程学院教授；2014 年 3 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，
其他兼职单位与公司无任何关系。
二、2018 年度出席、列席会议情况
报告期内，我们均参加了所有的董事会会议。在召开董事会前，我们根据公
司提供的资料对议案内容进行了认真审阅，结合自身专业知识做出客观、公正的
判断，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
2018 年，我们出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年度应 是否连续两
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
姓名 参加董事 次未亲自参
席次数 出席次数 席次数 次数 大会次数
会次数 加会议
甘培忠 4 4 3 0 0 否 0
李仲飞 5 5 4 0 0 否 1
王清刚 4 4 3 0 0 否 0
聂 尧 5 5 5 0 0 否 0
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年度应 是否连续两
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
姓名 参加董事 次未亲自参
席次数 出席次数 席次数 次数 大会次数
会次数 加会议
牟 文 1 1 1 0 0 否 0
周侃仁 1 1 1 0 0 否 0
报告期内，我们作为独立董事按时参加公司董事会会议，没有缺席或连续两
次未亲自出席会议的情况。我们对公司日常生产情况、财务状况、内控运行情况、
信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，提出了专业的建议和意见，
并与公司其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状况、生产经营情况和行业
发展情况等进行充分沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）利润分配事项
公司根据《公司法》《公司章程》等规定，依据 2017 年度经营情况，拟定了
《金徽酒股份有限公司 2017 年度利润分配预案》，并提交第二届董事会第十七次
会议审议，我们认为利润分配预案符合《公司章程》规定，符合公司和全体股东
利益，我们一致同意公司在股东大会审议通过后实施利润分配预案。
（二）聘请审计机构事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时，尽职尽责完
成了各项工作，其执业资格符合法律、法规和《公司章程》要求，与公司不存在
关联关系，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审
计工作要求。在公司第二届董事会第十七次会议上，我们一致同意公司续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
（三）关联交易事项
报告期内，公司发生四项关联交易业务，一是关联方因日常经营活动需要向
公司购买白酒产品用于日常接待和内部消费；二是关于公司非公开发行 A 股股
票员工持股计划涉及关联交易；三是公司向金徽正能量公益基金会进行捐赠的关
联交易；四是公司与甘肃懋达建设工程有限公司签订《陇南春车间技改项目二标
段施工合同》和《5#、6#酒库改造施工合同》。我们严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及《公司关联交易
管理制度》的要求，对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则，公司董事会、股东大会表决关联交易时，关联董事、关联股东回避
表决，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金
管理办法》等有关规定，对公司报告期内募集资金的使用情况进行了监督和审核，
公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
（五）信息披露执行情况
报告期内，公司发布定期报告和各类临时公告共 66 份，2017-2018 年度信息
披露工作被上海证券交易所评价为 A。我们认为公司信息披露工作符合《公司章
程》《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，遵循了公开、公平、公正的原则，确保所有股东和其他利益相关者能平
等获得公司信息。
（六）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等内
部控制相关法律、法规和规范性文件的要求，认真开展内部控制工作，公司已建
立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了有
效执行。截至 2018 年 12 月 31 日，公司的财务报告、内部控制设计和运行有效。
（七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们认真审阅了公司《2017
年年度报告》《2018 年第一季度报告》《2018 年半年度报告》和《2018 年第三季
度报告》，并签署了书面确认意见。
（八）董事提名、高级管理人员变动及薪酬情况
1、董事提名情况
因 2018 年 4 月 25 日第二届董事会任期届满。公司提名周志刚先生、张志刚
先生、王栋先生、廖结兵先生、蓝永强先生、熊建基先生、石少军先生为第三届
董事会董事，提名甘培忠先生、李仲飞先生、王清刚先生和聂尧先生为第三届董
事会独立董事。我们对提名程序、候选人资格等进行了审查，在第二届董事会第
十七次会议上发表了一致同意公司董事会换届选举的独立意见。
2、高级管理人员提名情况
为保证公司生产、经营、管理等各项工作、业务的正常进行，公司第三届董
事会董事长周志刚先生提名其本人为公司总经理，提名石少军先生为公司董事会
秘书；总经理周志刚先生提名张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、杜学义先生、
唐云先生、张斌先生为公司副总经理，提名谢小强先生为公司财务总监。公司拟
聘任以上人员为公司高级管理人员，我们对提名程序、候选人资格等进行了审查，
在第三届董事会第一次会议上发表了一致同意的独立意见。
3、薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员薪酬管理制度》对公
司高级管理人员 2017 年度的履职情况进行了考核。高级管理人员绩效薪酬与经
营责任、经营风险、经营业绩挂钩，起到了激励约束作用，我们在第二届董事会
第十七次会议上发表了一致同意公司按照考核结果兑现高级管理人员 2017 年度
绩效薪酬的独立意见。
报告期内，我们还关注了公司董事、高级管理人员薪酬领取情况，我们认为
公司董事、高级管理人员领取的薪酬符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》的
规定。
（九）非公开发行股票情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，
我们认真审阅了公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案，我们一致认为，本
次非公开发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们在第三届董
事会第二次会议上发表了一致同意的意见。
四、董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于审议选举金徽酒股份有限公
司第三届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》，公司董事会各专门委员会
构成情况如下：
专门委员会 主任委员 委员
李仲飞（独立董事）、聂尧（独立董事）、周志刚、王
战略委员会 周志刚
栋、蓝永强
审计委员会 王清刚 王清刚（独立董事）、甘培忠（独立董事）、熊建基
提名委员会 李仲飞 李仲飞（独立董事）、王清刚（独立董事）、廖结兵
薪酬与考核委员会 聂 尧 聂尧（独立董事）、甘培忠（独立董事）、石少军
报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬等事
项分别进行了审议，运作规范。作为独立董事，我们分别在各专门委员会任职，
按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，充分运用各自专
业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范
运作起到了积极作用。
五、总体评价和建议
2018 年，在公司的配合支持下，作为独立董事，我们本着诚信勤勉的精神，
对所有股东、尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律、法规的规定，秉承客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独
立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将严格按照有关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审
慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优
势，进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，加强学习，提高专业水平和
决策能力，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。
（以下无正文，为《金徽酒股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》之
签署页）
