金徽酒：关于修改《公司章程》的公告2019-03-12
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2019-010
金徽酒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 11 日召开第三届董
事会第五次会议，审议通过《关于审议修改<金徽酒股份有限公司章程>的议案》。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》《关
于认真贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的
决定>的通知》等相关规定和公司实际生产经营情况及发展需要，对现行《公司章
程》对应条款修订如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十条 公司在下列情况下，可以依照 第三十条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
公司因本条前款第（一）项至第（三）项 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属 为股票的公司债券；
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 （六）为维护公司价值及股东权益所必
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 需。
应当在六个月内转让或者注销。 公司因本条前款第（一）项、第（二）项
公司依照第一款第（三）项规定收购的本 的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决
公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 议；公司因前款第（三）、第（五）、第（六）
百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后 项的原因回购本公司股份的，应当经三分之二
利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 以上董事出席的董事会会议决议。
给职工。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
股份的活动。 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司回购本公司股份的，应当按照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第三十一条 公司回购股份，可以下列方 第三十一条 公司回购股份，可以下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价方式； （一）证券交易所集中竞价方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会 （三）法律、行政法规规定和中国证监会
认可的其他方式。 认可的其他方式。
公司回购部分用于本章程第三十条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十九条 股东大会是公司的权力机 第四十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）对本章程第三十条第（一）项、
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
事项。 议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
由董事会或其他机构和个人代为行使。 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 除本章程第四十九条第一款第 第五十条 公司下列对外担保行为，须经董
（十二）项的规定外，公司下列对外担保行为， 事会审议通过后，提交股东大会审批：
须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）本公司及本公司控股子公司、分公
（一）本公司及本公司控股子公司、分公 司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经
司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的任何担保；
30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的任何
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 担保；
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副
总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和 总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报 奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报
酬的数额及方式的方案； 酬的数额及方式的方案；
（十九）除《公司法》等有关规定和公司 （十九）对因本章程第三十条第（三）项、
章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其 司股份作出决议；
他的重要协议； （二十）除《公司法》等有关规定和公司
（二十）法律、行政法规、部门规章或公 章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司
司章程授予的其他职权。 的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其
他的重要协议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百二十二条 股东大会授权董事会对 第一百二十二条 股东大会授权董事会对
以下事项行使决策权： 以下事项行使决策权：
……
（二）股东大会授权董事会对公司关联交 （二）股东大会授权董事会对公司关联交
易的决策权限为： 易的决策权限为：
1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
人民币以上不足 3,000 万元人民币的关联交易； 人民币以上不足 3,000 万元人民币的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额在 300 万元 2. 与关联法人发生的交易金额占公司最
人民币以上不足 3,000 万元人民币，且占公司 近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足
最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不 5%的交易；
足 5%的交易；
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 （九）在董事会授权的范围内，决定公司
方案，决定公司职工的聘用和解聘； 的投资、融资、合同、交易等事项；
（十）在董事会授权的范围内，决定公司 （十）公司章程或董事会授予的其他职
的投资、融资、合同、交易等事项； 权。
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十一）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担； 担；
（九）法律、法规及本公司章程授予的其 （九）法律、法规及本公司章程授予的其
他职权。 他职权。
董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过《关于审议修改<金
徽酒股份有限公司章程>的议案》后办理《公司章程》备案等相关手续。
本次修改《公司章程》事项，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019 年 3 月 12 日
