金徽酒股份有限公司董事会
关于
海南豫珠企业管理有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 金徽酒股份有限公司
上市公司住所： 甘肃省陇南市徽县伏家镇
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 金徽酒
股票代码： 603919
董事会报告签署日期：2020 年 9 月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
1
有关各方及联系方式
上市公司（被收购公司）：金徽酒股份有限公司
上市公司办公地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
联系人：任岁强
联系电话：0939-7551826
传真：0939-7551885
收购人：海南豫珠企业管理有限公司
收购人住所：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路 165 号中铁置业广场 15 层 10
号
收购人办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2 号
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
独立财务顾问办公地址：北京市西城区金融街甲九号金融街中心南楼 16 层
联系人：高鹏、李翔
电话：010-83939195
2
目 录
董事会声明 ................................................................................................................... 1
有关各方及联系方式 ................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 序言 ................................................................................................................. 6
第二节 本公司基本情况 ............................................................................................. 7
一、公司概况 ............................................................................................................ 7
二、公司股本情况 .................................................................................................. 10
三、前次募集资金使用情况 .................................................................................. 11
第三节 利益冲突情况 ............................................................................................... 13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .......... 13
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数
量及最近六个月的交易情况 .................................................................................. 13
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况 ...................................................................................................................... 13
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
.................................................................................................................................. 13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘
要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月
的交易情况 .............................................................................................................. 14
六、董事会对其他情况的说明 .............................................................................. 14
第四节 董事会建议或声明 ....................................................................................... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况 .............................................................. 15
二、董事会建议 ...................................................................................................... 27
三、独立财务顾问建议 .......................................................................................... 28
第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 31
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同 .......................................................................................................... 31
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...................................... 31
3
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...................................... 31
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判 .................................................................................................................. 31
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 32
一、其他应披露信息 .............................................................................................. 32
二、董事会声明 ...................................................................................................... 33
二、独立董事声明 .................................................................................................. 35
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37
4
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金徽酒、被收购公司、上
指 金徽酒股份有限公司
市公司、公司、本公司
收购人、海南豫珠 指 海南豫珠企业管理有限公司
海南豫琼 指 海南豫琼企业管理有限公司，持有海南豫珠100%股权
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，证券简称：豫
一致行动人、豫园股份 指
园股份，证券代码：600655.SH，持有海南豫琼100%股权
上海复星高科技（集团）有限公司，收购人控股股东，直
复星高科 指 接并通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持
有豫园股份的68.56%股份（截至2020年6月30日）
甘肃亚特集团 指 甘肃亚特投资集团有限公司
收购人以要约价格，向除豫园股份已持有的上市公司股份
本次要约收购、本次收购 指 以外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占上市公
司总股本比例8.00%）进行的部分要约收购
要约收购报告书 指 《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《金徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》
《金徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有
本报告书、董事会报告 指
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于海南豫珠企业管理有
独立财务顾问报告 指 限公司要约收购金徽酒股份有限公司之独立财务顾问报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国泰君安、本独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数；若本报告书中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成。
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第一节 序言
本次要约收购前，海南豫珠之一致行动人豫园股份已持有上市公司
152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998%。豫园股份拟通过收购人
进一步增持金徽酒股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，拟收购的股份为金徽
酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股(占金徽
酒总股本比例 8.00%)，要约价格为 17.62 元/股。
2020 年 9 月 7 日，金徽酒收到控股股东之一致行动人海南豫珠发来的《金
徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，公司于 2020 年 9 月 8 日公告了《金徽酒股份有限
公司要约收购报告书摘要》、《金徽酒股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要
的提示性公告》。
2020 年 9 月 14 日，公司公告了《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》、《海
通证券股份有限公司关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购金徽酒股份有限
公司之财务顾问报告》、《德恒上海律师事务所关于<金徽酒股份有限公司要约收
购报告书>法律意见》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的收购编码为
“706067”。
国泰君安接受本公司董事会委托，担任海南豫珠本次要约收购的被收购公司
金徽酒的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的
尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
公司名称 金徽酒股份有限公司
英文名称 JINHUI LIQUOR Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 金徽酒
股票代码 603919
统一社会信用代码 91621200695632863J
注册资本 50,725.9997 万元人民币
注册地点 甘肃省陇南市徽县伏家镇
法定代表人 周志刚
白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、
经营范围
生产、销售
董事会秘书 石少军
证券事务代表 任岁强
联系地址 甘肃省陇南市徽县伏家镇
邮编 742308
电话 0939-7551826
传真 0939-7551885
公司网站 www.jinhuijiu.com
电子邮件 jhj@jinhuijiu.com
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主营业务为白酒生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，公司归属“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。
公司主营业务为白酒生产和销售，公司代表产品有“金徽二十八年”“金徽
十八年”“世纪金徽星级”“柔和金徽”“金徽正能量”等，产品具有“只有窖香 没
有泥味”的独特物理属性。
公司着力建设“生态金徽、文化金徽、智慧金徽”，依靠良好的生态环境、
7
悠久的酿酒历史、传统工序与独特技术相结合的先进工艺等优势不断提升产品品
质，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、青海、内蒙等西北市场，
逐步成为西北地区强势白酒品牌。
2、公司最近三年业务发展情况
最近三年公司各项主要经营指标保持良好增长态势，分别实现营业收入
133,281.63 万元、146,241.26 万元和 163,439.80 万元，分别实现归属于上市公司
股东的净利润 25,296.14 万元、25,861.63 万元和 27,060.52 万元。
近年来，公司完成优质酒酿造技术改造项目及陇南春车间技术改造项目，优
质酒产能不断释放，产品品质稳中有升，产品结构持续优化，销售区域不断扩大，
品牌影响力日趋增强。同时，公司全面启动内部改革，构建员工及经销商持股计
划、高级管理人员薪酬与公司业绩深度绑定，倡导共创共享文化，不断激发企业
活力。
3、公司最近三年主要财务数据和财务指标
根据公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报告，公司最近三年主要
财务数据情况如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
资产总计 317,840.96 270,048.73 233,303.20
负债合计 63,704.13 70,183.50 50,563.60
归属于母公司所有者权益合计 254,136.83 199,865.23 182,739.60
所有者权益合计 254,136.83 199,865.23 182,739.60
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 163,439.80 146,241.26 133,281.63
营业成本 64,191.18 55,135.13 49,305.25
营业利润 34,995.86 33,565.21 32,403.50
利润总额 34,451.20 33,557.03 32,412.39
8
项目 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 27,060.52 25,861.63 25,296.14
归属于母公司所有者的净利润 27,060.52 25,861.63 25,296.14
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 37,086.44 8,619.59 10,705.30
投资活动产生的现金流量净额 -22,488.88 -36,568.50 -15,614.19
筹资活动产生的现金流量净额 10,095.22 7,578.36 -5,942.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 1.97 -
现金及现金等价物净增加额 24,692.78 -20,368.58 -10,851.26
（4）盈利能力分析
公司最近三年盈利能力相关主要财务指标如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
加权平均净资产收益率 11.84% 13.57% 14.58%
销售毛利率 60.72% 62.30% 63.01%
销售净利率 16.56% 17.68% 18.98%
公司紧抓白酒消费升级趋势，持续优化产品结构，聚焦资源、精准营销，市
场份额稳定增加，盈利能力保持相对稳定。
（5）营运能力分析
公司最近三年营运能力相关主要财务指标如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
存货周转率（次） 0.81 0.92 1.16
应收账款周转率（次） 128.78 132.89 129.05
总资产周转率（次） 0.56 0.58 0.58
“少喝酒、喝好酒”已成为白酒消费趋势，而白酒需要长时间陈酿老熟才能
提高品质，为持续提升产品品质，公司加大原酒存储规模并延长存储时间，因此
公司存货周转率有所下降。公司应收账款周转率及总资产周转率 2017 年度-2019
年度整体保持相对平稳。
9
（6）偿债能力分析
公司最近三年偿债能力相关主要财务指标如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率（合并） 20.04% 25.99% 21.67%
流动比率 2.31 2.02 1.73
速动比率 0.93 0.55 0.79
公司 2017 年度-2019 年度资产负债率整体呈现下降态势，流动比率和速动比
率均稳定提升，公司偿债能力逐步增强，抗风险能力较好。
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况
在本次收购发生前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》
及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司 152,177,900 股股份，占
上市公司总股本比例 29.99998%。除此之外，本公司的资产、业务、人员等情况
与最近一期定期报告披露的情况未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至 2020 年 8 月 31 日，公司的股权结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 15,952,856 3.14%
其中：境内非国有法人持股 15,952,856 3.14%
二、无限售条件股份 491,307,141 96.86%
其中：人民币普通股 491,307,141 96.86%
三、股份总数 507,259,997 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人一致行动人豫园股份根据与甘肃亚特
集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上
市公司 152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998%；收购人海南豫
10
珠未持有上市公司的股份。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至 2020 年 8 月 31 日，公司的前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
豫园股份 152,177,900 29.99998%
甘肃亚特集团 109,397,765 21.56641%
陇南众惠投资管理中心（有限合伙） 29,063,944 5.73%
中信兴业投资集团有限公司 26,129,850 5.15%
陇南怡铭投资管理中心（有限合伙） 15,985,203 3.15%
陇南乾惠投资管理中心（有限合伙） 15,985,203 3.15%
华龙证券－农业银行－华龙证券－金徽酒正能量 1
9,545,714 1.88%
号集合资产管理计划
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 9,285,714 1.83%
金徽酒股份有限公司－第一期员工持股计划 6,407,142 1.26%
贫困地区产业发展基金有限公司 4,642,856 0.92%
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人
海南豫珠股权的情形。
三、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2001 号文核准，2019 年 5 月
24 日，公司向 5 名对象非公开发行人民币普通股 26,199,998 股，募集资金总额
36,680.00 万元，扣除发行费用 660.11 万元（含税）后，募集资金净额 36,019.88
万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，以前年度累计已使用募集资金 28,828.06 万元，其
中募集资金投资项目 11,828.06 万元、闲置募集资金暂时补充流动资金 17,000.00
万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 137.90 万元。2020 年上半年
实际使用募集资金 1,235.24 万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额
11
109.27 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，累计使用募集资金 30,063.29 万元，其中募集资金
投资项目 13,063.29 万元、闲置募集资金暂时补充流动资金 17,000.00 万元，累计
收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 247.16 万元，募集资金余额 6,203.76
万元。
（二）前次募集资金的管理情况
公司已根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际
情况，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及其管理和
监督做了明确规定，并有效执行。公司独立董事和监事会定期对募集资金使用情
况进行检查，募集资金专款专用。
公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同保荐机构分别与甘肃银行股
份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南分行、浙商银行天水分行签订
了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2020 年 6 月 30
日，公司募集资金专户资金存放情况如下：
单位：元
序号 开户银行 募投项目 银行账号 募集资金余额
甘肃银行股份有限公司徽 金徽酒生产及综合配
1 61012900400009211 62,036,127.61
县支行 套中心建设项目
兰州银行股份有限公司陇 陇南春车间技术改造
2 102772000091265 861.56
南分行 项目
825000001012010009
3 浙商银行天水分行 补充流动资金 566.06
1020
合计 62,037,555.23
截至本报告书出具之日，公司前次募投项目“陇南春车间技术改造项目”“补
充流动资金项目”已结项，相关募集资金专户实际余额 1,421.55 元（含利息收入）
已转入“金徽酒生产及综合配套中心建设项目”账户。上述资金转出后，公司已
注销“陇南春车间技术改造项目”“补充流动资金项目”募集资金账户。
12
第三节 利益冲突情况
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告
书签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东所控制企业，与本公司存在
关联关系。
除上述情况外，公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关
系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有
股份的数量及最近六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个
月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在要约收购报告书公告之日
不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近六个月不存在交易收购人
股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关
联企业任职情况
截至本报告书签署日，除本公司外，本公司董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利
益冲突
截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级
管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。根据豫园股份与甘肃亚特集团
签订的《股份转让协议之补充协议》，上市公司在协议转让完成后 40 日内召开股
东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过豫园股份提名或推荐的全部董事
（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名
13
或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及
公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。在本报告签署
日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购
报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书
摘要公告前六个月的交易情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
公告之日未直接持有本公司的股份，在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存
在交易本公司的股份情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有
关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到海南豫珠出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调
查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 海南豫珠企业管理有限公司
注册地点 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路 165 号中铁置业广场 15 层 10 号
法定代表人 石琨
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91460100MA5THKM85D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020 年 4 月 9 日至无固定期限
一般项目：企业管理；办公服务；企业形象策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；广告制作；日用百货销售；日用品零售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股东 海南豫琼（100%）
主要办公地点 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路 165 号中铁置业广场 15 层 10 号
联系电话 021-23029999，021-23028571
（二）收购人相关产权及控制关系
截至本报告书出具日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌
先生。
收购人的股权结构图如下：
15
注：
1、复星国际（00656.HK）、豫园股份（600655.SH）系上市公司；复星控股持有复星国
际的股比、复星高科持有豫园股份的股比系截至2020年6月30日数据；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，复星高科持有豫园股份的 68.56%股份包括直接持股及通过
上海复星产业投资有限公司等 17 家企业间接持股。
（三）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌
先生。
郭广昌先生于 1967 年 2 月出生，中国国籍，复旦大学哲学系本科，工商管
理硕士学位学历。1994 年至今担任复星集团董事长，同时担任第十一届全国人
大代表、第十届全国工商联常委，担任全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。
16
控股股东海南豫琼基本情况如下：
公司名称 海南豫琼企业管理有限公司
注册地点 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路 165 号中铁置业广场 15 层 08 号
法定代表人 石琨
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460000MA5TGRMK7D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-3-5 至无固定期限
一般项目：企业管理；办公服务；日用品零售；企业形象策划；广
告设计、制作、代理；市场调查；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围
咨询服务）；集贸市场管理服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
（四）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金
融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司 5%以上股
份的情况
截至本报告书签署日，除金徽酒外，收购人的间接控股股东豫园股份持有的
其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序 持股比例
公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
号 （%）
开采、加工、治炼
招金矿业股 01818.
1 山东省 3,270,393,204 元 23.34 黄金；以及销售黄
份有限公司 HK
金、白银和铜产品。
截至本报告书签署日，除持有豫园股份 68.59%股份以及通过豫园股份持有
招金矿业股份有限公司 23.34%股份和通过上海复星产业投资有限公司持有招金
矿业股份有限公司 3.24%股份外，收购人的实际控制人郭广昌持有的境内外其他
上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
（%）
上海复星医药（集 600196. SH 2,562,898,545
1 上海市 38.51 生物医药
团）股份有限公司 2196.HK 人民币元
北京三元食品股份 1,497,557,426
2 600429. SH 北京市 20.45 食品加工
有限公司 人民币元
乐鑫信息科技（上 80,000,000
3 688018. SH 上海市 7.12 集成电路
海）股份有限公司 人民币元
17
持股比例
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
（%）
深圳劲嘉集团股份 1,464,870,450
4 002191. SZ 广东省 9.37 包装印刷
有限公司 人民币元
博天环境集团股份 417,784,056 环保工程
5 603603. SH 北京市 5.62
有限公司 人民币元 与服务
深圳广田集团股份 1,537,279,657
6 002482. SZ 广东省 11.72 装修装饰
有限公司 人民币元
四川中光防雷科技 324,733,466 通信配套
7 300414. SZ 四川省 19.94
股份有限公司 人民币元 服务
中山公用事业集团 1,475,111,351
8 000685. SZ 广东省 12.35 水务
股份有限公司 人民币元
山东泰和水处理科 216,000,000
9 300801. SZ 山东省 11.97 化学制品
技股份有限公司 人民币元
青岛酷特智能股份 240,000,000
10 300840. SZ 山东省 12.14 服装家纺
有限公司 人民币元
上海钢联电子商务 159,108,850 互联网信
11 300226. SZ 上海市 25.21
股份有限公司 人民币元 息服务
南京钢铁股份有限 6,142,870,142
12 600282.SH 江苏省 58.84 钢铁
公司 人民币元
海南矿业股份有限 1,954,720,314
13 601969. SH 海南省 51.57 其他采掘
公司 人民币元
新华人寿保险股份 601336. SH 3,119,546,600
14 北京市 5.83 保险业务
有限公司 1336.HK 人民币元
生产啤
青岛啤酒股份有限 600600. SH 1,350,982,795 酒、饮料、
15 山东省 15.67
公司 0168. HK 人民币元 威士忌、
蒸馏酒
物业发展
业务、物
业投资、
管理及代
上海证大房地产有 400,000,000
16 0755. HK 百慕大 15.16 理服务、
限公司 港元
经营酒店
及提供旅
游及相关
服务
Paris Realty Fund 30,218 房地产管
17 PAR.FP 法国 59.71
SA 千欧元 理
Banco Commercial 4,725,000,000 金融产品
18 BCP.PL 葡萄牙 27.25
Português, S.A. 欧元 和服务
生产及分
销酒精饮
料、食品
天喔国际控股有限 开曼群 1,000,000,000 及零食、
19 1219. HK 6.00
公司 岛 港元 非酒精饮
料以及其
他快速消
费品
18
持股比例
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
（%）
贴身衣物
都市丽人（中国） 开曼群 50,000,000 的设计、
20 2298. HK 10.61
控股有限公司 岛 美元 研究、开
发及销售
医疗投资
Concord Medical
开曼群 服务商及
21 Services Holdings CCM 54,579 美元 10.05
Limited 岛 相关医疗
中心运营
AURORA MOBILE 开曼群 大数据服
22 JG 5,000 美元 8.54
Limited 岛 务商
开曼群 345,632,785 化工电子
23 Molecular Data Inc. MKD 14.10
岛 美元 商务
能量美容
医学及微
SISRAM 10,000,000
24 1696. HK 以色列 74.76 创医疗美
MEDICAL LTD 新锡克尔
容治疗系
统
医疗保健
ARIX 1.886
25 ARIX. LN 英国 8.20 和生命科
BIOSCIENCE 亿英镑
学
AMNEAL
美国特 12,180,000
26 PHARMACEUTIC AMRX 6.15 专业制药
拉华州 美元
ALS.,INC.
CONTRAFECT 美国特 20,000 生物制药
27 CFRX 7.40
CORPORATION 拉华州 美元 研究
设计，生
产以及
美国特 3,000,000 营销核磁
28 ViewRay,Inc. VRAY 16.70
拉华州 美元 共振成
像辅助放
疗系统
40,203,582 金融及游
29 NAGA GROUP AG N4G. GR 德国 33.85
欧元 戏领域
1992. H
开曼群 1,000,000 休闲度假
30 复星旅游文化集团 82.22
K 岛 欧元 旅游
上海复宏汉霖生物 543,494,853
31 02696. HK 上海市 53.33 医药研究
技术股份有限公司 人民币元
免税运
营、珠宝
FOLLI FOLLIE 20,084,463
32 FFGRP. GA 希腊 16.37 制造以及
GROUP 欧元
服装和鞋
业领域
THOMAS COOK 15,358,513.16 提供休闲
33 TCG. LN 英国 18.60
GROUP plc 英镑 旅游服务
开曼群 960,000 母婴类社
34 宝宝树集团 1761. HK 25.91
岛 美元 区平台
19
持股比例
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
（%）
从事葡萄
REDES 牙电力运
1.461
35 ENERGETICAS RENE. PL 葡萄牙 5.27 输网络的
亿欧元
NACIONAIS 经营及特
许经营
TOM TAILOR 42,344,795 服饰生产
36 TTI.GY 德国 77.83
Holding SE 欧元 与销售
Wolford 48,848 服饰生产
37 WOL. AV 奥地利 58.45
Aktiengesellschaft 千欧元 与销售
设计、开
发、制造
及销售高
本间高尔夫有限公 开曼群 50,000
38 6858. HK 5.85 尔夫球
司 岛 美元
杆、高尔
夫球、服
装、配件
网络游戏
公司，在
蓝港互动集团有限 开曼群 50,000
39 8267. HK 14.19 中国研发
公司 岛 美元
及发行手
机游戏
天然铀贸
中广核矿业有限公 开曼群 500,000,000 易、物业
40 1164. HK 9.99
司 岛 港元 投资及其
他投资
43,094,197,096
41 复星国际有限公司 00656. HK 香港 .17 港元（已发 71.11 综合行业
行股本）
EC World Real 803,943,591 房地产信
42 Estate Investment BWCU 新加坡 9.34
个发行单位 托基金
Trust
2、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构 5%以上股权的情
况
截至本报告书签署日，收购人的间接控股股东豫园股份在境内、境外直接或
间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如
下：
序 持股比例
公司名称 注册地 注册资本 主要业务
号 （%）
对成员单位办理财务和
上海复星高科技集
1 上海市 150,000 万元 20.00 融资顾问、信用鉴证及相
团财务有限公司
关的咨询、代理业务
除通过豫园股份等公司间接持有上海复星高科技集团财务有限公司相关股
20
份外，收购人的实际控制人郭广昌在境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序号 金融机构 注册地 注册资本 主要业务
（%）
5,000
1 上海复衡保险经纪有限公司 上海市 100.00 保险经纪
万人民币元
浙江浙商国际金融资产交易 10,000 金融资产交
2 浙江省 15.22
中心股份有限公司 万人民币元 易
657,140
3 浙江网商银行股份有限公司 浙江省 25.00 商业银行
万人民币元
300,941.6
4 永安财产保险股份有限公司 陕西省 40.68 财险
万人民币元
徙木金融信息服务（上海） 40,108,571
5 上海市 17.45 互联网征信
有限公司 人民币元
10,000
6 深圳星联商业保理有限公司 广东省 100.00 商业保理
万人民币元
850
7 上海星联商业保理有限公司 上海市 100.00 商业保理
万美元
上海虹口广信小额贷款有限 20,000
8 上海市 50.00 小额贷款
公司 万人民币元
11,635.25 保险专业代
9 星恒保险代理有限责任公司 上海市 100.00
万人民币元 理
创富融资租赁（上海）有限 9,900
10 上海市 100.00 融资租赁
公司 万美元
5,500 企业征信管
11 量富征信管理有限公司 上海市 100.00
万人民币元 理
广州复星云通小额贷款有限 40,000
12 广东省 100.00 小额贷款
公司 万人民币元
复星保德信人寿保险有限公 266,210
13 上海市 50.00 保险
司 万人民币元
396,700
14 德邦证券股份有限公司 上海市 93.63 证券经纪
万人民币元
27,000
15 中州期货有限公司 山东省 100.00 期货经纪
万人民币元
59,000
16 德邦基金管理有限公司 上海市 70.00 基金管理
万人民币元
28,000 特定客户资
17 德邦创新资本有限责任公司 上海市 78.86
万人民币元 产管理
10,000
18 商盟商务服务有限公司 浙江省 100.00 支付
万人民币元
38,636,275.96
19 北京恒泰博车拍卖有限公司 北京市 8.74 拍卖
人民币元
中国香 786,720,714
20 鼎睿再保险有限公司 86.51 再保险
港 美元
中国香 2,419,968,716
21 Fosun Hani Securities Limited 100.00 证券经纪
港 港币
Fidelidade-Companhia de 457,380,000
22 葡萄牙 84.99 保险
Seguros, S.A. 欧元
21
持股比例
序号 金融机构 注册地 注册资本 主要业务
（%）
10000
23 AmeriTrust Group,INC. 美国 普通股（已发 100.00 保险
行股份数）
Idera Capital Management 100,000,000
24 日本 98.00 资产管理
Ltd. 日元
Hauck & Aufhaeuser 18,445,196
25 德国 99.91 私人银行
Privatbankiers AG 欧元
复星康健融资租赁（上海） 10,000
26 上海市 100.00 融资租赁
有限公司 万人民币元
8,673,274
Onemi technology solutions
27 印度 股（已发行股 21.09 消费金融
private limited
份数）
28 Resolution Property IM LLP 英国 12,500 英镑 65.60 资产管理
PARIS REALTY FUND
30,217,575
29 Sociétéanonyme àconseil 法国 59.84 资产管理
欧元
d''administration
RIO BRAVO 11,955,929
30 INVESTIMENTOS 巴西 50.10 资产管理
巴西雷亚尔
HOLDING S.A.
复星联合健康保险股份有限 50,000
31 广东省 20.00 健康险
公司 万人民币元
滨海（天津）金融资产交易 50,000 金融资产交
32 天津市 20.00
中心股份有限公司 万人民币元 易管理平台
EC World Real Estate 803,943,591 房地产信托
33 新加坡 9.34
Investment Trust 个发行单位 基金
（五）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要
关联企业及主营业务基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，除豫园股份及本节“（四）收购人及其控股股东、
实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况”所列其他企业外，收购人的控股股东、实际控
制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：
序 实际控制人控
公司名称 注册资本 主要业务
号 制的股权比例
43,094,197,096.17
1 复星国际有限公司 港币元（已发行股 70.80% 综合行业
本）
4,800,000,000
2 上海复星高科技（集团）有限公司 100.00% 投资控股
人民币元
600,000,000
3 上海复星产业投资有限公司 100.00% 投资控股
人民币元
18,598,275,000
4 复星金融控股有限公司 100.00% 投资控股
港币元
5 复星地产控股有限公司 1 港币元 100.00% 投资控股
22
序 实际控制人控
公司名称 注册资本 主要业务
号 制的股权比例
600,000,000
6 上海复星创富投资管理股份有限公司 100.00% 资本投管
人民币元
2,504,155,000
7 复地（集团）股份有限公司 100.00% 房地产开发
人民币元
100,000,000
8 浙江复星商业发展有限公司 100.00% 房地产开发
人民币元
500,000,000
9 复星产业控股有限公司 100.00% 投资控股
港币元
资本投资及
10 Fortune Star （BVI） Limited 1 美元 100.00%
管理
8,200,000,000 资本投资及
11 上海复星工业技术发展有限公司 100.00%
人民币元 管理
2,562,899,000
12 上海复星医药（集团）股份有限公司 38.10% 投资控股
人民币元
2,253,308,000
13 上海复星医药产业发展有限公司 38.10% 投资控股
人民币元
510,000,000 生产及销售
14 锦州奥鸿药业有限责任公司 38.10%
人民币元 医药产品
440,455,000 生产及销售
15 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 38.10%
人民币元 医药产品
14,000,000 医疗器械制
16 Alma Lasers Ltd 20.10%
新谢克尔 造和销售
51,120,000 生产及销售
17 湖北新生源生物工程有限公司 19.40%
人民币元 医药产品
196,540,000 生产及销售
18 重庆药友制药有限责任公司 19.40%
人民币元 医药产品
285,030,000 生产及销售
19 桂林南药股份有限公司 36.70%
人民币元 医药产品
558,190,000
20 复星实业（香港）有限公司 38.10% 投资控股
美元
50,000,000 提供健康护
21 佛山市禅城区中心医院有限公司 32.90%
人民币元 理服务
154,950,000 生产及销售
22 Gland Pharma Limited 28.20%
卢比 医药产品
543,494,853
23 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 20.30% 医药研究
人民币元
95,542,254 提供健康护
24 Luz Saúde, S.A 92.20%
欧元 理服务
149,000,000
25 Club Med SAS 72.90% 旅游业
欧元
801,500,000
26 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 81.00% 旅游业
人民币元
20,000,000
27 北京复地通盈置业有限公司 81.10% 房地产开发
人民币元
786,720,714
28 鼎睿再保险有限公司 86.50% 再保险
美元
457,380,000 寿险及非寿
29 Fidelidade－Companhia de Seguros, S.A. 85.00%
欧元 险业务
30 AmeriTrust Group, Inc. 343,353,000 100.00% 非寿险业务
23
序 实际控制人控
公司名称 注册资本 主要业务
号 制的股权比例
美元
18,445,196 私人银行及
31 Hauck & Aufhuser Privatbankiers AG 99.90%
欧元 金融服务
（六）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人一致行动人豫园股份持有金徽酒 152,177,900
股股份，占金徽酒股份总数的 29.99998%。
（七）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）要约收购的目的
金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，为甘肃地区知名白酒企业。
本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股
份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司 152,177,900 股股份，占上市公
司总股本比例 29.99998%。
基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步
考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒
的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过 30%。
根据《证券法》和《收购办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系
豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股
（A 股）的股东发出部分要约。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升
上市公司的业务拓展能力，提升上市公司价值。
本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。
（九）要约收购股份的情况
被收购公司名称：金徽酒股份有限公司
24
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒
股票代码：603919
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份
外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例 8.00%）。具
体情况如下：
占被收购公司已发行
股份类别 要约价格 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 17.62 元/股 40,580,800 8.00%
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将
进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购办法》规定的最低价。
（十）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 17.62 元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提
示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如
下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与亚特集团 2020 年 5 月 27 日、7 月 6 日签订
的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金
徽酒股票对应价格为 12.07 元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金徽酒的每
日加权平均价格的算术平均值为 17.62 元/股。
25
《收购办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
（十一）要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为 17.62 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为
715,033,696.00 元。按照《收购办法》的相关要求，截至本报告书签署日，收购
人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的 27.97%）作为履约保证金
存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收
购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用
本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署
日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫
珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其
一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按
照要约条件履行收购要约。
（十二）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 9 月 16 日至 2020 年
10 月 15 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
（十三）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为向除豫园股份以外的上市公司股东持有的无限售条件
流通股，除要约安排外，无其他约定条件。
（十四）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2020 年 9 月 7 日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约
收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约
26
收购相关事项。
（十五）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
收购人完成本次要约收购后，未来股份的处置将严格按照《收购办法》等相
关法律法规规定执行。若收购人及其一致行动人后续拟增持金徽酒股份，将严格
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请国泰君安作为本次要约收购的独立财务顾问。国泰君安对公司挂
牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以
下建议：
考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表
现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造
成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况
最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2020 年 9 月 30 日，本公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议了《金
徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购事宜致全体
股东的报告书》。参与表决的董事以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
本次要约收购系收购人海南豫珠向金徽酒除海南豫珠及其一致行动人以外
的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 40,580,800 股，占金
徽酒已发行股份总数的 8.00%，要约收购价格为 17.62 元/股。要约收购期限自
2020 年 9 月 16 日至 2020 年 10 月 15 日止，收购人以现金方式支付收购价款。
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本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经
查阅公司所聘请的独立财务顾问国泰君安就本次要约收购出具的《国泰君安证券
股份有限公司关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购金徽酒股份有限公司之
独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公司股价在二级市场表现，
基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票自
公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，公司股东如按照《要
约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议公司
股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约
收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，国泰君安与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；
同时收购人履行了《收购办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的
要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对除海南豫珠及其一致
行动人以外的金徽酒其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至要约收购报告书签署
日，鉴于：
1、金徽酒股票具有一定流动性。
2、截至本报告书出具日，本次要约收购的收购人具备收购金徽酒股份的主
体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
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3、收购人本次为取得金徽酒之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合
收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用金徽酒的资产或由金徽酒为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对金徽酒的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避
免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日
金徽酒股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书摘要》
公告发布前 1 个交易日二级市场上金徽酒股票的收盘价和成交均价有一定幅度
的折价；较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日金徽酒股票二级市场的最高
成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前 1 个交易日二级市
场上金徽酒股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本
报告书之间二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收
购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险
偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终
决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请
办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要
约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖
出的风险。
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（五）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，国泰君安不存在买卖或持有
被收购公司及收购人股份的情况。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产
生重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大
影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购
产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者
其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及
《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司 152,177,900 股股份，占上
市公司总股本比例 29.99998%。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公
司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关
的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事
会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接
受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他
信息。
32
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
33
全体董事签名：
周志刚 廖结兵 熊建基
陈 颖 蓝永强 张小凤
石少军 甘培忠 李仲飞
王清刚 陈 双
34
二、独立董事声明
作为金徽酒的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履
行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
35
全体独立董事签字：
甘培忠 李仲飞 王清刚 陈 双
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第七节 备查文件
1、《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、金徽酒《公司章程》；
4、金徽酒第三届董事会第十八次会议决议；
5、独立董事关于金徽酒第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意
见；
6、金徽酒 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告；
7、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。
本报告全文及上述备查文件备置于金徽酒股份有限公司。
地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
联系人：任岁强
联系电话：0939-7551826
（以下无正文）
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（本页无正文，为《金徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书》的签章页）
金徽酒股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日