金徽酒：金徽酒股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-03-16
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2022-014
金徽酒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董
事会第四次会议，审议通过《关于审议修订<金徽酒股份有限公司章程>部分条款
的议案》。按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的相关规定，结合生产经营实际情况及
发展需要，对现行《公司章程》部分条款修订如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第二条 公 司 系 依 据 《 公 司 第二条 公司系依据《公司法》
法》设立的股份有限公司。公司以 设立的股份有限公司。公司以发起方
《上市公司章程指
发起方式设立；在甘肃省陇南市工 式设立；在甘肃省陇南市市场监督管
引》第二条第二款
商行政管理局注册登记，统一社会 理局注册登记，统一社会信用代码
信用代码 91621200695632863J。 91621200695632863J。
第七条 公 司 营 业 期 限 为 长 第七条 公司为永久存续的股 《上市公司章程指
期。 份有限公司。 引》第七条
第三十条 公司在下列情况 第三十条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部 司股份。但是，有下列情形之一的除
门规章和公司章程的规定，回购本 外：
公司的股份： ………
……… 公司因本条前款第（一）项、第
公司因本条前款第（一）项、 （二）项规定的情形收购本公司股份
第（二）项的原因回购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因前 《上市公司章程指
的，应当经股东大会决议；公司因 款第（三）、第（五）、第（六）项规 引》第二十四条、
前款第（三）、第（五）、第（六） 定的情形收购本公司股份的，可以依 第二十六条
项的原因回购本公司股份的，应当 照公司章程的规定或者股东大会的
经三分之二以上董事出席的董事 授权，经三分之二以上董事出席的董
会会议决议。 事会会议决议。
公司依照前款规定回购本公 公司依照前款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的， 股份后，属于第（一）项情形的，应
应当自回购之日起十日内注销；属 当自收购之日起十日内注销；属于第
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
于第（二）项、第（四）项情形的， （二）项、第（四）项情形的，应当
应当在六个月内转让或者注销；属 在六个月内转让或者注销；属于第
于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司 情形的，公司合计持有的本公司股份
股份数不得超过本公司已发行股 数不得超过本公司已发行股份总额
份总额的百分之十，并应当在三年 的百分之十，并应当在三年内转让或
内转让或者注销。 者注销。
公司回购本公司股份的，应当 公司收购本公司股份的，应当按
按照《中华人民共和国证券法》的 照《中华人民共和国证券法》的规定
规定履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
第三十一条 公司回购股份，
可以下列方式之一进行：
第三十一条 公 司 收购 本公 司
(一)证券交易所集中竞价交
股份，可以通过公开的集中交易方
易方式；
式，或者法律、行政法规和中国证监
(二)要约方式；
会认可的其他方式进行。 《上市公司章程指
(三)法律、行政法规规定和中
公司收购部分用于第三十条第 引》第二十五条
国证监会认可的其他方式。
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司回购部分用于第三十条
项情形的，应当通过公开的集中交易
第一款第（三）项、第（五）项、
方式进行。
第（六）项情形的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十六条 公 司 董 事 、 监 第三十六条 公司董事、监事、
事、高级管理人员、持有本公司百 高级管理人员、持有本公司百分之五
分之五以上股份的股东，将其持有 以上股份的股东，将其持有的本公司
的本公司股票在买入后六个月内 股票或者其他具有股权性质的证券
卖出，或者在卖出后六个月内又买 在买入后六个月内卖出，或者在卖出
入，由此所得收益归本公司所有， 后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司董事会将收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其
但是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入包
余股票而持有百分之五以上股份 销售后剩余股票而持有百分之五以
的，卖出该股票不受六个月时间限 上股份的，以及有中国证监会规定的 《上市公司章程指
制。 其他情形的除外。 引》第三十条
公司董事会不按照前款规定 前款所称董事、监事、高级管理
执行的，股东有权要求董事会在三 人员、自然人股东持有的股票或者其
十日内执行。公司董事会未在上述 他具有股权性质的证券，包括其配
期限内执行的，股东有权为了公司 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的利益以自己的名义直接向人民 户持有的股票或者其他具有股权性
法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，负有责任的董事依法 规定执行的，股东有权要求董事会在
承担连带责任。 三十日内执行。公司董事会未在上述
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十八条 控 股 股 东 及 其 第四十八条 控股股东、实际控
他关联方与公司发生的经营性资 制人及其他关联方与公司发生的经
金往来中，应当严格限制占用公司 营性资金往来中，不得占用公司资
资金。控股股东及其他关联方不得 金。
要求公司为其垫支工资、福利、保 公司不得以下列方式将资金直
险、广告等期间费用，也不得互相 接或间接地提供给控股股东、实际控
代为承担成本和其他支出。 制人及其他关联方使用：
公司也不得以下列方式将资 (一)为控股股东、实际控制人及
金直接或间接地提供给控股股东 其他关联方垫支工资、福利、保险、
及其他关联方使用： 广告等费用、承担成本和其他支出；
(一)有偿或无偿地拆借公司 (二)有偿或无偿地拆借公司的
的资金给控股股东及其他关联方 资金（含委托贷款）给控股股东、实
使用； 际控制人及其他关联方使用，但本公
(二)通过银行或非银行金融 司参股公司的其他股东同比例提供
机构向关联方提供委托贷款； 资金的除外。前述所称“参股公
(三)委托控股股东或其他关 司”，不包括由控股股东、实际控制 《上市公司监管指
联方进行投资活动； 人控制的公司； 引第 8 号——上市
(四)为控股股东或其他关联 (三)委托控股股东、实际控制人 公司资金往来、对
方开具没有真实交易背景的商业 及其他关联方进行投资活动； 外担保的监管要
承兑汇票； (四)为控股股东、实际控制人或 求》第四条、第五
(五)代控股股东或其他关联 其他关联方开具没有真实交易背景 条、第二十一条、
方偿还债务； 的商业承兑汇票，以及在没有商品和 第二十三条
(六)有关法律、法规、规范性 劳务对价情况下或者明显有悖商业
文件及中国证监会认定的其他方 逻辑情况下以采购款、资产转让款、
式。 预付款等方式提供资金；
公司董事会发现控股股东占 (五)代控股股东、实际控制人及
用公司资产的，有权对其所持公司 其他关联方偿还债务；
股份申请司法冻结，控股股东不能 (六)有关法律、法规、规范性文
以现金清偿其所占用公司资产时， 件及中国证监会认定的其他方式。
通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事会发现控股股东、实际
公司董事、监事、高级管理人 控制人及其他关联方占用公司资产
员应当维护公司资金不被控股股 的，有权对其所持公司股份申请司法
东占用。公司董事、高级管理人员 冻结。控股股东、实际控制人及其他
协助、纵容控股股东及其投资的其 关联方占用的公司资金，原则上应当
它企业占用公司资产时，公司董事 以现金清偿。控股股东、实际控制人
会经审议可视情节轻重对直接责 及其它关联方拟用非现金资产清偿
任人给予处分并对负有严重责任 占用的公司资金的，应当符合相关法
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
的董事予以罢免。 律、法规、规范性文件的规定。
公司董事、监事、高级管理人员
应当维护公司资金不被控股股东、实
际控制人及其他关联方占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公
司资产时，公司董事会经审议可视情
节轻重对直接责任人给予处分并对
负有严重责任的董事、高级管理人员
予以罢免。
第四十九条
第四十九条
………
………
(十六) 审议股权激励计划和
(十六) 审议股权激励计划；
员工持股计划；
(十七) 对公司章程第三十条
(十七) 对公司章程第三十条
第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项、第（二）项规定的情形
形回购本公司股份做出决议； 《上市公司章程指
收购本公司股份做出决议；
(十八) 审议法律、行政法规、 引》第四十一条
(十八) 审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由
部门规章或公司章程规定应当由股
股东大会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
上述股东大会的职权不得通过
过授权的形式由董事会或其他机
授权的形式由董事会或其他机构和
构和个人代为行使。
个人代为行使。
第五十条 公司下列对外 第五十条 公 司 下列 对 外担
担保行为，须经董事会审议通过 保行为，须经董事会审议通过后，提
后，提交股东大会审批： 交股东大会审批：
(一)本公司及本公司控股子 (一)公司及控股子公司、分公司
公司、分公司的对外担保总额达到 的对外担保总额达到或超过公司最
或超过公司最近一期经审计净资 近一期经审计净资产的 50%以后提
产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
《上市公司章程指
(二)为资产负债率超过 70%的 (二)公司的对外担保总额，超过
引》第四十二条、
担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%以后提
第一百七十一条
(三)单笔担保额超过最近一 供的任何担保；
《上海证券交易所
期经审计净资产 10%的担保； (三)为资产负债率超过 70%的
股票上市规则
(四)对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
（2022 年修订）》
关联方提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期
第 6.3.11 条
(五)按照担保金额连续十二 经审计净资产 10%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司最 (五)对股东、实际控制人及其关
近一期经审计总资产 30％的任何 联方提供的担保；
担保； (六)按照担保金额连续十二个
(六)按照担保金额连续十二 月内累计计算原则，超过公司最近一
个月内累计计算原则，超过公司最 期经审计总资产 30％的任何担保；
近一期经审计净资产的 50％，且绝 (七)按照担保金额连续十二个
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
对金额超过 5000 万元以上的任何 月内累计计算原则，超过公司最近一
担保； 期经审计净资产的 50％，且绝对金
(七)证券交易所或公司章程 额超过 5000 万元以上的任何担保；
规定的其他担保情形。 (八)证券交易所或公司章程规
公司对外担保必须经董事会 定的其他担保情形。
或股东大会审议，应由股东大会审 公司对外担保必须经董事会或
批的对外担保，必须经董事会审议 股东大会审议，应由股东大会审批的
通过后，方可提交股东大会审批。 对外担保，必须经董事会审议通过
上述第（五）项担保，应当经出席 后，方可提交股东大会审批。上述第
股东大会的股东所持表决权的三 （六）项担保，应当经出席股东大会
分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会在审议为股东、实际 通过。
控制人及其关联方提供担保的议 股东大会在审议为股东、实际控
案时，该股东、实际控制人支配的 制人及其关联方提供担保的议案时，
股东、与关联方存在关联关系的股 该股东、实际控制人支配的股东、与
东，不得参与该项表决，该项表决 关联方存在关联关系的股东，不得参
由出席股东大会的其他股东所持 与该项表决，该项表决由出席股东大
表决权的半数以上通过。 会的其他股东所持表决权的半数以
公司董事会或股东大会审议 上通过。
批准的对外担保，必须在中国证监 公司为控股股东、实际控制人及
会指定信息披露报刊上及时披露， 其关联方提供担保的，控股股东、实
披露的内容包括董事会或股东大 际控制人及其关联方应当提供反担
会决议、截止信息披露日公司及其 保。
控股子公司对外担保总额、公司对 公司董事会或股东大会审议批
控股子公司提供担保的总额。 准的对外担保，必须在证券交易所的
公司控股子公司的对外担保， 网站和符合中国证监会规定条件的
比照上述规定执行。公司控股子公 媒体及时披露，披露的内容包括董事
司应在其董事会或股东大会（股 会或股东大会决议、截止信息披露日
东）做出决议（决定）后及时通知 公司及其控股子公司对外担保总额、
公司履行有关信息披露义务。 公司对控股子公司提供担保的总额。
公司应当制定对外担保管理 公司控股子公司的对外担保，比
制度，对年度计划内及年度计划外 照上述规定执行。公司控股子公司应
的对外担保行为的审批权限及相 在其董事会或股东大会（股东）做出
关事项做出规定。公司、公司的控 决议（决定）后及时通知公司履行有
股子公司应当遵守该制度的规定。 关信息披露义务。
公司应当制定对外担保管理制
度，对年度计划内及年度计划外的对
外担保行为的审批权限及相关事项
做出规定。公司、公司的控股子公司
应当遵守该制度的规定。
第五十一条 公 司 发 生 的 交 第五十一条 公 司 发生 的 交易 《上海证券交易所
易（提供担保、受赠现金资产、单 （提供担保、受赠现金资产、单纯减 股票上市规则》第
纯减免上市公司义务的债务除外） 免公司义务的债务除外）达到下列标 6.1.3 条第一款第
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
达到下列标准之一的，应当在经董 准之一的，应当在经董事会审议通过 二项
事会审议通过后，提交股东大会审 后，提交股东大会审议：
议： (一)交易涉及的资产总额（同时
(一)交易涉及的资产总额（同 存在账面值和评估值的，以高者为
时存在账面值和评估值的，以高者 准）占公司最近一期经审计总资产的
为准）占公司最近一期经审计总资 50%以上；
产的 50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的
(二)交易的成交金额（包括承 资产净额（同时存在账面值和评估值
担的债务和费用）占公司最近一期 的，以高者为准）占公司最近一期经
经审计净资产的 50％以上，且绝对 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
(三)交易产生的利润占公司 (三)交易的成交金额（包括承担
最近一个会计年度经审计净利润 的债务和费用）占公司最近一期经审
的 50％以上，且绝对金额超过 500 计净资产的 50％以上，且绝对金额
万元； 超过 5000 万元；
(四)交易标的（如股权）在最 (四)交易产生的利润占公司最
近一个会计年度相关的营业收入 近一个会计年度经审计净利润的
占公司最近一个会计年度经审计 50％以上，且绝对金额超过 500 万
营业收入的 50％以上，且绝对金额 元；
超过 5000 万元； (五)交易标的（如股权）在最近
(五)交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的营业收入占公
近一个会计年度相关的净利润占 司最近一个会计年度经审计营业收
公司最近一个会计年度经审计净 入的 50％以上，且绝对金额超过
利润的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
500 万元； (六)交易标的（如股权）在最近
(六)上述指标涉及的数据如 一个会计年度相关的净利润占公司
为负值，取绝对值计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
……… 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
(七)上述指标涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
………
第五十二条 公 司 与 关 联 方
发生的交易（公司提供担保、受赠
第五十二条 公 司 与关 联 方发
现金资产、单纯减免公司义务的债
生的交易（公司提供担保、受赠现金
务除外）金额在 3000 万元以上，
资产、单纯减免公司义务的债务除 《上海证券交易所
且占公司最近一期经审计净资产
外）金额在 3000 万元以上，且占公 股票上市规则
绝对值 5％以上的关联交易，应当
司最近一期经审计净资产绝对值 （2022 年修订）》
在经董事会审议通过后，提交股东
5％以上的关联交易，应当在经董事 第 6.3.7 条
大会审议。
会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不
………
论数额大小，均应当在董事会审议
通过后，提交股东大会审议。
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
………
第五十五条 公 司 召 开 股 东 第五十五条 公 司 召开 股 东大
大会的地点为：公司住所或者董事 会的地点为：公司住所或者董事会确
会确定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会
会议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络投票
《上市公司章程指
或其他方式为股东参加股东大会 或其他方式为股东参加股东大会提
引》第四十五条
提供便利。股东通过上述方式参加 供便利。股东通过上述方式参加股东
股东大会的，视为出席，其具体方 大会的，视为出席，其具体方式和要
式和要求按照法律、行政法规、部 求按照法律、行政法规、部门规章和
门规章和其他规范性文件及本章 其他规范性文件及本章程的规定执
程的规定执行。 行。
第五十九条 ………
第五十九条 ………
监事会同意召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会
会的，应在收到请求五日内发出召 《上市公司章程指
的，应在收到请求五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提 引》第四十九条第
东大会的通知，通知中对原请求的变
案的变更，应当征得相关股东的同 四款
更，应当征得相关股东的同意。
意。
………
………
第六十条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通 第六十条 监事会或股东决定
知董事会，同时向公司所在地中国 自行召集股东大会的，须书面通知董
证监会派出机构和证券交易所备 事会，同时向公司所在地中国证监会
案。 派出机构和证券交易所备案。 《上市公司章程指
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集股 引》第五十条第三
股东持股比例不得低于百分之十。 东持股比例不得低于百分之十。 款
召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向公 东大会通知及股东大会决议公告时，
司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对 于 监 事 会 或 第六十一条 对 于 监 事 会 或 股
股东自行召集的股东大会，董事会 东自行召集的股东大会，董事会和董 《上市公司章程指
和董事会秘书将予配合。董事会应 事会秘书将予配合。董事会将提供股 引》第五十一条
当提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第六十六条 股东大会的通知 第六十六条 股 东 大 会 的 通 知
包括以下内容： 包括以下内容：
……… ………
(四) 有权出席股东大会股东 (四)有权出席股东大会股东的
《上市公司章程指
的股权登记日。股权登记日与会议 股权登记日。股权登记日与会议日期
引》第五十六条
日期之间的间隔应当不多于 7 个工 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
作日。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日一旦确认，不得变更；
变更； (五)会务常设联系人姓名，电话
(五) 会务常设联系人姓名， 号码；
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时
……… 间及表决程序。
………
第八十八条 下列事项由股东 第八十八条 下 列 事 项 由 股 东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册 (一)公司增加或者减少注册资
《上市公司章程指
资本； 本；
引》第七十八条
(二) 公司的分立、合并、解 (二)公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
……… ………
第八十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第八十九条 股东（包括股东 股东大会审议影响中小投资者
代理人）以其所代表的有表决权的 利益的重大事项时，对中小投资者表
股份数额行使表决权，每一股份享 决应当单独计票。单独计票结果应当
有一票表决权。 及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资 公司持有的本公司股份没有表
者利益的重大事项时，对中小投资 决权，且该部分股份不计入出席股东
者表决应当单独计票。单独计票结 大会有表决权的股份总数。
果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有 违反《证券法》第六十三条第一款、 《上市公司章程指
表决权，且该部分股份不计入出席 第二款规定的，该超过规定比例部分 引》第七十九条第
股东大会有表决权的股份总数。 的股份在买入后的三十六个月内不 四款、第五款
公司董事会、独立董事和符合 得行使表决权，且不计入出席股东大
相关规定条件的股东可以公开征 会有表决权的股份总数。
集股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有
当向被征集人充分披露具体投票 1%以上有表决权股份的股东或者依
意向等信息。禁止以有偿或者变相 照法律、行政法规或者中国证监会的
有偿的方式征集股东投票权。公司 规定设立的投资者保护机构可以公
不得对征集投票权提出最低持股 开征集股东投票权。征集股东投票权
比例限制。 应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十八条 股 东 大 会 对 提 第九十八条 股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东 案进行表决前，应当推举两名股东代
《上市公司章程指
代表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与股东
引》第八十七条第
股东有利害关系的，相关股东及代 有关联关系的，相关股东及代理人不
一款
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
……… ………
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第一百条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
第一百条 出席股东大会的 意见之一：同意、反对或弃权。证券
股东，应当对提交表决的提案发表 登记结算机构作为内地与香港股票
以下意见之一：同意、反对或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义 《上市公司章程指
未填、错填、字迹无法辨认的 持有人，按照实际持有人意思表示进 引》第八十九条第
表决票、未投的表决票均视为投票 行申报的除外。 一款
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的表
表决结果应计为“弃权”。 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百〇六条 公司董事应为 第一百〇六条 公司董事应为
自然人。董事应具备履行职务所必 自然人。董事应具备履行职务所必须
须的知识、技能和素质，并保证其 的知识、技能和素质，并保证其有足
有足够的时间和精力履行其应尽 够的时间和精力履行其应尽的职责。
的职责。董事应积极参加有关培 董事应积极参加有关培训，以了解作
训，以了解作为董事的权利、义务 为董事的权利、义务和责任，熟悉有 《上市公司章程指
和责任，熟悉有关法律法规，掌握 关法律法规，掌握作为董事应具备的 引》第九十五条
作为董事应具备的相关知识。 相关知识。
……… ………
(六) 被中国证监会处以证券 (六)被中国证监会采取证券市
市场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
……… ………
第一百一十五条 公 司 设 立 独
第一百一十五条 公 司 设 立
立董事。独立董事应按照法律、行政
独立董事。独立董事应按照法律、
法规、中国证监会和证券交易所的有 《上市公司章程指
行政法规及部门规章的有关规定
关规定执行。 引》第一百零四条
执行。
……… 《上海证券交易所
………
独立董事应当确保有足够的时 上市公司自律监管
独立董事应当确保有足够的
间和精力有效地履行独立董事的职 指引第 1 号——规
时间和精力有效地履行独立董事
责，公司独立董事至少包括一名具有 范运作》第 3.5.7
的职责，公司独立董事至少包括一
会计、审计或者财务管理专业高级职 条
名具有高级职称或注册会计师资
称或注册会计师资格的会计专业人
格的会计专业人士。
士。
第一百一十八条 董 事 会 行 第一百一十八条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
……… ………
(八) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 (八)在股东大会授权范围内，决
《上市公司章程指
内，决定公司对外投资、收购出售 定公司对外投资、收购出售资产、资
引》第一百零七条
资产、资产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构 (九)决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
(十) 聘任或者解聘公司总经 (十)决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书，并决定其报酬事 经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提 项和奖惩事项；根据总经理的提名，
名，聘任或者解聘公司财务总监、 决定聘任或者解聘公司财务总监、副
副总经理等高级管理人员，并决定 总经理等高级管理人员，并决定其报
其报酬事项和奖惩事项；拟订并向 酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大
股东大会提交有关董事报酬的数 会提交有关董事报酬的数额及方式
额及方式的方案； 的方案；
(十一) 制定公司的基本管理 (十一)制订公司的基本管理制
制度； 度；
……… ………
(十九) 对因本章程第三 (十九)对因本章程第三十条第
十条第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形回购本公司股 规定的情形收购本公司股份做出决
份做出决议； 议；
……… ………
第一百二十一条 董事会应
第一百二十一条 董 事 会 应
当为对外投资、收购出售资产、资产
当为对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关
产抵押、对外担保事项、委托理财
联交易、对外捐赠等权限，建立严格
和关联交易建立严格的审查和决
的审查和决策程序；重大投资项目应
策程序；重大投资项目应当组织有 《上市公司章程指
当组织有关专家、专业人员进行评
关专家、专业人员进行评审，并报 引》第一百一十条
审，并报股东大会批准。董事会对公
股东大会批准。董事会对公司资产
司资产合理经营投资的权限，以法
合理经营投资的权限，以法律、法
律、法规、公司章程、股东大会通过
规、公司章程、股东大会通过的公
的公司内部管理制度允许的范围为
司内部管理制度允许的范围为限。
限。
第一百二十二条 股 东 大 会 第一百二十二条 股东大会
授权董事会对以下事项行使决策 授权董事会对以下事项行使决策权：
权： (一)公司发生的除应由股东大
(一) 公司发生的除应由股东 会审议通过的交易达到下列标准之
大会审议通过的交易达到下列标 一的，经董事会审议通过方可实施：
准之一的，经董事会审议通过方可 1.交易涉及的资产总额（同时存
《上海证券交易所
实施： 在账面值和评估值的，以高者为准）
股票上市规则
1.交易涉及的资产总额占公 占公司最近一期经审计总资产的
（2022 年修订）》
司最近一期经审计总资产的 10%以 10%以上不足 50%的；
第 6.1.2 条 、 第
上且不足 50%的，该交易涉及的资 2.交易标的（如股权）涉及的资
6.3.6 条
产总额同时存在账面值和评估值 产净额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以高者为准）占公司最近一期经
2.交易标的（如股权）在最近 审计净资产的 10%以上不足 50%，且
一个会计年度相关的主营业务收 绝对金额超过 1000 万元；
入占公司最近一个会计年度经审 3.交易标的（如股权）在最近一
计主营业务收入的 10%以上，且绝 个会计年度相关的主营业务收入占
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
对金额超过 1000 万元； 公司最近一个会计年度经审计主营
3.交易标的（如股权）在最近 业务收入的 10%以上不足 50%，且绝
一个会计年度相关的净利润占公 对金额超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利 4.交易标的（如股权）在最近一
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 个会计年度相关的净利润占公司最
万元； 近一个会计年度经审计净利润的
4.交易的成交金额（含承担债 10%以上不足 50%，且绝对金额超过
务和费用）占公司最近一期经审计 100 万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超 5.交易的成交金额（含承担债务
过 1000 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资
5.交易产生的利润占公司最 产的 10%以上不足 50%，且绝对金额
近一个会计年度经审计净利润的 超过 1000 万元；
10％以上，且绝对金额超过 100 万 6.交易产生的利润占公司最近
元； 一个会计年度经审计净利润的 10％
上述指标涉及的数据如为负 以上不足 50%，且绝对金额超过 100
值，取绝对值计算。 万元；
上述交易范围与本章程第五 上述指标涉及的数据如为负值，
十一条所指交易范围相同。 取绝对值计算。
(二)股东大会授权董事会对 上述交易范围与本章程第五十
公司关联交易的决策权限为： 一条所指交易范围相同。
1.与关联自然人发生的交易 (二)股东大会授权董事会对公
金额在 30 万元人民币以上不足 司关联交易的决策权限为：
3000 万元人民币的关联交易； 1.与关联自然人发生的交易金
2.与关联法人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在 30
额占公司最近一期经审计净资产 万元以上不足 3000 万元的关联交
的比例在 0.5%以上不足 5%的交易； 易；
3.股东大会特别授权董事会 2.与关联法人（或者其他组织）
判断的关联交易，在股东大会因特 发生的交易金额（包括承担的债务和
殊事项导致非正常运作，且基于公 费用）占公司最近一期经审计净资产
司整体利益，董事会可做出判断并 的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交
实施交易。 易；
公司与关联方针对关联交易 3.股东大会特别授权董事会判
订立的书面协议中没有具体总交 断的关联交易，在股东大会因特殊事
易金额的，董事会在审议通过后， 项导致非正常运作，且基于公司整体
应提交股东大会进行审议。 利益，董事会可做出判断并实施交
(三) 股东大会授权董事会 易。
对公司借款的决策权限为： 公司与关联方针对关联交易订
1. 综合授信业务：单项金额 立的书面协议中没有具体总交易金
不超过公司最近一期经审计净资 额的，董事会在审议通过后，应提交
产的百分之五十； 股东大会进行审议。
2. 借款事宜：单项金额不超 （三）股东大会授权董事会对公
过公司最近一期经审计净资产百 司借款的决策权限为：
分之三十。 单项金额占公司最近一期经审
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
……… 计净资产的比例 30%以上不足 50%的
综合授信、借款业务。
………
（五）股东大会授权董事会对公
司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净
资产的比例在 0.5%以上不足 3%的对
外捐赠。
第一百三十八条 审计委员
会的主要职责是：
第一百三十八条 审 计 委 员
(一)监督及评估外部审计机构
会的主要职责是：
工作，提议聘请或更换外部审计机
(一) 提议聘请或更换外部审
构；
计机构；
(二)指导公司的内部审计制度
(二) 指导和监督公司的内部
及其实施，监督及评估内部审计工
审计制度及其实施；
作；
(三) 负责内部审计与会计师
(三)负责协调管理层、内部审计
事务所、国家审计机构等外部审计
部门与会计师事务所、国家审计机构
之间的沟通；
等外部审计机构之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及
(四)审阅公司的财务报告并对 《上海证券交易所
其披露；
其发表意见； 上市公司自律监管
(五) 组织开展各项专项审计
(五)监督及评估公司的内部控 指引第 1 号——规
工作；
制； 范运作》第 2.2.8
(六) 审查公司的内控制度，
(六)组织开展各项专项审计工 条
对重大关联交易进行审计；
作；
(七) 至少每季度召开一次会
(七)审查公司的内控制度，对重
议，审议审计部提交的工作计划和
大关联交易进行审计；
报告等；
(八)至少每季度召开一次会议，
(八) 至少每季度向董事会报
审议内部审计部门提交的工作计划
告一次，内容包括但不限于内部审
和报告等；
计工作进度、质量以及发现的重大
(九)至少每季度向董事会报告
问题；
一次，内容包括但不限于内部审计工
(九) 公司董事会授权的其他
作进度、质量以及发现的重大问题；
事宜。
(十)公司董事会授权的其他事
宜。
第一百五十七条 高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。高级管理人员 《上市公司章程指
增加“第一百五十七条” 因未能忠实履行职务或违背诚信义 引》第一百三十五
务，给公司和社会公众股股东的利益 条
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十一条 监 事 应 当 第一百六十二条 监事应当 《上市公司章程指
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
保证公司披露的信息真实、准确、 保证公司披露的信息真实、准确、完 引》第一百四十条
完整。 整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百七十四条 公 司 在 每
一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送 第一百七十五条 公司在每
年度财务会计报告，在每一会计年 一会计年度结束之日起四个月内向
度前六个月结束之日起二个月内 中国证监会和证券交易所报送并披
向中国证监会派出机构和证券交 露年度报告，在每一会计年度上半年
《上市公司章程指
易所报送半年度财务会计报告，在 结束之日起两个月内向中国证监会
引》第一百五十一
每一会计年度前三个月和前九个 派出机构和证券交易所报送并披露
条
月结束之日起的一个月内向中国 中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有
送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关 券交易所的规定进行编制。
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百八十六条 公 司 聘 用 第一百八十七条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格” 符合《证券法》规定的会计师事务所 《上市公司章程指
的会计师事务所进行会计报表审 进行会计报表审计、净资产验证及其 引》第一百五十九
计、净资产验证及其他相关的咨询 他相关的咨询服务等业务，聘期一 条
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百〇九条 公司有公
第二百一十条 公司有公
司章程第二百零八条第（一）项情
司章程第二百零九条第（一）项情形
形的，可以通过修改公司章程而存
的，可以通过修改公司章程而存续。
续。 序号变更
依照前款规定修改公司章程，须
依照前款规定修改公司章程，
经出席股东大会会议的股东所持表
须经出席股东大会会议的股东所
决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司根据 第二百一十一条 公司根据
公司章程第二百零八条第（一）、 公 司 章 程 第 二 百 零 九 条 第 （ 一 ）、
（二）、（四）、（五）款规定而解散 （二）、（四）、（五）款规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起十 应当在解散事由出现之日起十五日
五日内成立清算组，开始清算。清 内成立清算组，开始清算。清算组由 序号变更
算组由董事或股东大会确定的人 董事或股东大会确定的人员组成。逾
员组成。逾期不成立清算组进行清 期不成立清算组进行清算的，债权人
算的，债权人可以申请人民法院指 可以申请人民法院指定有关人员组
定有关人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算期间， 第二百一十七条 清算期间，
公司存续，但不得开展与清算无关 公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动，公司财产未按第二百 经营活动，公司财产未按第二百一十 序号变更
一十三条、第二百一十四条规定清 四条、第二百一十五条规定清偿前不
偿前不得分配给股东。 得分配给股东。
董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过《关于审议修订<金
徽酒股份有限公司章程>部分条款的议案》后办理《公司章程》备案等相关工商登
记手续。
本次修改《公司章程》事项，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 3 月 16 日
报备文件
1. 金徽酒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2. 金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的
独立意见
