金徽酒股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二零二二年四月
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事
规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会
务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并
准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保
股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，
发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，
每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、
监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可
在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决
方法请参照公司于 2022 年 3 月 16 日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2022-015）。现场表决采用记名方式投票
表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，
填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律
意见。
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特别提醒：
为配合做好疫情防控工作，保护参会股东（股东代理人）及其他参会人员的
健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议股东优
先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
参加现场会议的股东（股东代理人）务必提前关注并遵守甘肃省陇南市徽县
有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证
明资料外，请配合做好以下事项，请公司股东支持和理解。
（一）公司严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，参加现场会议的股东应
具备进入会场前 48 小时内有效的核酸检测阴性证明，确保行程码、健康码、密
接码正常。
（二）股东大会现场会议召开当天，请拟出席现场会议的股东（股东代理人）
配合工作人员做好预防措施，包括但不限于以下内容：
1.体温测量正常；
2.全程佩戴符合疫情防控规定的口罩；
3.出示行程码、健康码、密接码；
4.具备进入会场有效的核酸检测阴性证明。
任何出席本次股东大会现场会议的人员，请做好个人防护并配合现场工作人
员的安排，保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于 1 米
并全程佩戴口罩。
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2021 年年度股东大会会议议程
召开方式 现场会议与网络投票相结合
现场会议时间 2022 年 4 月 25 日 14 点 00 分开始（13:30-13:55 签到）
交易系统投票平台：2022 年 4 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
网络投票时间
互联网投票平台：2022 年 4 月 25 日 9:15-15:00
现场会议地点 甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
参会人员 公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人 董事长周志刚先生
会议内容 报告人
1 宣布会议开始 周志刚先生
2 汇报本次会议召集及出席情况 任岁强先生
3 推举计票人、监票人 周志刚先生
4 宣读议案 任岁强先生
4.1 关于审议《金徽酒股份有限公司董事会2021年度工作报告》的议案
4.2 关于审议《金徽酒股份有限公司监事会2021年度工作报告》的议案
4.3 关于审议《金徽酒股份有限公司独立董事2021年度述职报告》的议案
4.4 关于审议金徽酒股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案
关于审议《金徽酒股份有限公司2021年度财务决算及2022年度财务预
4.5
算报告》的议案
4.6 关于审议金徽酒股份有限公司2021年度利润分配预案的议案
关于审议金徽酒股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司
4.7
签订金融服务协议暨关联交易的议案
4.8 关于审议金徽酒股份有限公司续聘2022年度审计机构的议案
4.9 关于审议调整金徽酒股份有限公司独立董事津贴的议案
4.10 关于审议修订《金徽酒股份有限公司章程》部分条款的议案
4.11 关于审议修订金徽酒股份有限公司部分管理制度的议案
5 参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答
6 发放表决票进行现场表决
7 现场会议表决结束，休会
8 复会
9 宣布现场及网络合并投票结果 周志刚先生
10 宣读法律意见书 律师
11 签署股东大会会议记录及会议决议
12 会议结束
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议案一
关于审议
《金徽酒股份有限公司董事会 2021 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“金徽酒”）董事会严格遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司制度的规定，认真履行股
东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会决议，全体董事勤勉尽责开展各项工作，推
动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况和 2022 年度重点工
作计划报告如下：
一、报告期内主要工作
报告期内，国内新冠肺炎疫情零星散发，给经济发展带来新的挑战，尤其是第
四季度兰州、西安等公司核心销售区域发生疫情，给生产、销售工作造成冲击。公
司董事会积极应对环境变化，监督、指导经营层在做好疫情防控的同时积极开展经
营工作，保证了各项工作稳定发展。报告期内，公司实现营业收入17.88亿元，同比
增长3.34%；实现归母净利润3.25亿元，同比下降1.95%。报告期内开展的主要工作
如下：
1.市场营销方面：双轮驱动，开启全国布局
一是深入实施“大客户运营+深度分销”双轮驱动，产品结构持续优化，高档产
品实现营业收入 10.95 亿元，较上年同期增长 26.24%，收入占比提升至 62.11%、较
上年同期提升 11.25 个百分点；二是环甘肃西北市场渠道、消费者认可度持续提升，
在陕西、内蒙、新疆打造多个样板市场，形成了品牌高端化及凝聚效应；三是 C 端
置顶，做好消费者精准运营，各销售公司营销组织机构进化升级，以产品、客户、
服务多维度全面推行事业部机制，转型促发展；四是成立上海、江苏销售公司正式
布局华东市场，深度融入复星生态，联合南京钢铁、万邦医药、复地产发等公司产
业协同打造复星生态销售。
2.品牌建设方面：品质为基，传递金徽正能量
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一是匹配高端媒体资源，统一宣传VI，在机场、高铁站、户外大牌等核心点位、
重点市场高频投放金徽28产品形象广告，引领秦岭产区高端白酒，强化品牌认知；
二是以客户为中心，以品质为载体，持续开展“樱花春酿”“金徽年份酒高端品鉴
会”“柔和金徽H9民间金牌品酒师”等主题活动，打造金徽酒专属文化IP，强化消
费者互动，赋能大客户运营；三是以新媒体为手段，优化视频号、抖音运作，增加
金徽酒曝光度与知名度，巩固核心消费者的忠诚度；四是积极参与抗击疫情、公益
奖学、乡村医生、洪涝灾害救助、美丽乡村建设等社会公益活动，以实际行动传递
“金徽酒 正能量”品牌精神。
3.生产管理方面：量质并举，夯实生产管理
一是生产系统稳定产量，提升质量，量质并举出效益，原酒生产质量再创新高，
2021年优级酒产量较上年增长18.26%，进一步发挥秦岭产区优质白酒酿造的产能优
势；二是科技赋能，成品酒包装生产线智能化升级改造完成，成品酒生产质量、效
率更上台阶；三是“请进来、走出去”，持续加强技术人才队伍建设，在菌液、窖泥
培养和微生物研究、白酒品评等领域积极进行技术攻关与研究，取得显著成果；四
是高度重视食品安全管理和质量控制，2021年公司荣获“第七届甘肃省政府质量奖”
“最具影响力产品品牌”，提升了产品力和美誉度。
4.基础管理方面：以奋进者为本，推进“二次创业”
一是党建引领，在建党一百周年之际开展内容丰富的党建活动，发挥党组织和
党员先进性，以党建促发展；二是持续推进“二次创业”改革，引入波士顿（BCG）、
美世等国际领先咨询公司进行战略、营销、管理、人力资源变革，携手华为举办数
字化领导力培训，促进公司组织、人才、绩效转型发展；三是落实“53211”人才计
划，引进和培养灯塔人才，壮实腰部力量，公司被评为“全国就业与社会保障先进
民营企业”；四是提炼凝聚金徽酒发展的商业逻辑，形成《企业文化手册》，通过
讲座培训、标牌上墙、文化标兵评选等活动，进一步营造“共创共享”的企业文化。
二、 报告期内董事会工作情况
1．董事会会议召开情况
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》和《公司章
程》赋予的各项职责。董事会共召开 4 次会议，会议召集与召开程序、出席会议人
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员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《公司董事会议事规
则》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
第三届董事会第二十一次会议 2021 年 3 月 19 日 17
第四届董事会第一次会议 2021 年 4 月 20 日 9
第四届董事会第二次会议 2021 年 8 月 17 日 7
第四届董事会第三次会议 2021 年 10 月 22 日 1
2．董事会召集股东大会情况
2021 年，公司董事会共召集股东大会 2 次，董事会严格按照《公司章程》和
股东大会赋予的职权，认真执行股东大会各项决议，组织落实股东大会决议的各
项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
2020 年年度股东大会 2021 年 4 月 20 日 10
2021 年第一次临时股东大会 2021 年 9 月 2 日 1
三、报告期内董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2021 年，董事会各专门委员会认真开展各项工作，与公司经营层、外部审计机构进
行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、财务审计、内部控
制、董事和高级管理人员提名等事项分别进行了审议。独立董事分别在各专门委员
会任职，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的
科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用。公司董事会各专门委员会构成情况如
下：
专门委员会 主任委员 委员
周志刚、谢明（独立董事）、李海歌（独立董事）
战略委员会 周志刚
石琨、吴毅飞
审计委员会 王清刚 王清刚（独立董事）、甘培忠（独立董事）、邹超
提名委员会 李海歌 李海歌（独立董事）、王清刚（独立董事）、陈颖
薪酬与考核委员会 甘培忠 甘培忠（独立董事）、李海歌（独立董事）、陈颖
四、2022 年度董事会工作计划
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2022年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的
核心作用，组织和领导公司经营层及全体员工认真执行股东大会决议，坚持规范运
作、科学决策，切实履行勤勉尽责义务，努力以良好的业绩回报股东。2022年董事
会制定的工作重点如下：
一是深入推进公司“转型乘长、共创共享”各项措施落地，不断提升管理水平
和抗风险能力，力争2022年实现营业收入25亿元。
二是布局全国、深耕西北、重点突破，通过BC联动、产品和品牌矩阵、客户权
益运营及渠道精细化管理夯实根据地市场，为布局全国、重点突破打造好品牌引领
及资源基础；深化融入复星生态，大力开拓华东市场，精心打造样板市场，推动线
上业务快速增长，创新经营机制，以点带面，迅速突破。
三是精心打造秦岭产区，突出金徽品牌的生态内涵、品质内涵和文化内涵，以
品质塑造品牌，以口碑传播品牌，以文化打造品牌IP，持续组织消费者互动，积极
开展社会公益活动，传递“金徽酒 正能量”品牌精神，强化消费者品牌认知。
四是深入推进“二次创业”各项改革措施，打造共创共享的企业生态。全面推
行正激励，激发全员创业、创造、创新的激情与活力；携手科研院所，大力开展科
技攻关和技术创新，打造共享科创生态；加快数字金徽建设，全面升级产供销协同
平台，以数字化赋能管理转型，打造共创共享组织。
五是严格按照法律、法规和公司内部规章制度的要求，提高公司规范治理和透
明度，提升信息披露工作质量，加强投资者关系、媒体关系管理工作，线上线下多
渠道、多层次与投资者、媒体沟通交流，在资本市场树立良好的企业形象，推进公
司规范化运作水平迈上新台阶。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案二
关于审议
《金徽酒股份有限公司监事会 2021 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体
股东负责的精神，认真履行职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会
召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全
体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事、高级管理人员忠于职
守，全面落实各项工作，未出现损害公司及全体股东利益的行为。现将 2021 年度监
事会主要工作报告如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司全体监事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》和《公司章
程》赋予的各项职责。监事会共召开 4 次会议，会议召集与召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司章程》和《公司监事会
议事规则》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
第三届监事会第二十次会议 2021 年 3 月 19 日 12
第四届监事会第一次会议 2021 年 4 月 20 日 3
第四届监事会第二次会议 2021 年 8 月 17 日 6
第四届监事会第三次会议 2021 年 10 月 22 日 1
二、监事会 2021 年度对有关事项的监督
1．检查公司依法运作情况
按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，监事会全体监事
认真履行职责，2021 年度列席了 2 次股东大会和 4 次董事会会议，对公司的决策程
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序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。公司监事会认为报告期内公司依据相
关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的内部控制制度能够有效执行，董事会
的决议及授权运作规范，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行
职责时，不存在违反法律、法规及《公司章程》等制度的规定或损害公司及全体股
东利益的行为。
2．检查公司关联交易情况
监事会认为 2021 年公司相关关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规则及《公司关联交易管理制度》的规定进行，符合公平、合理
的原则，未损害公司及其他股东利益。
3．监事会对募集资金管理与使用的意见
监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，认为公司严格按照相关法律、法
规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、公平、
真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
4．公司内部控制情况
监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地
提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司
资产的安全。公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映
了公司内部控制的实际情况。
5．检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财
务管理、内部控制制度健全，公司财务状况、经营成果良好。会计报表无重大遗漏
和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
6．聘请 2021 年度审计机构情况
监事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司 2021 年度审计工作的要求，聘请 2021 年审计机构的决策程序
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合法有效。
7．会计政策变更情况
监事会认为公司会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合有关政策的规定，
不存在损害公司和全体股东合法权益的情况。本次会计政策变更的审议程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
8．对外投资设立公司情况
监事会认为公司对外投资成立销售公司拓展华东市场，进一步扩大产品销售区
域，提升品牌竞争力和影响力，形成新的业绩增长点，是落实公司发展战略的重要
举措，符合公司及全体股东利益。此次对外投资设立公司不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
9．对外担保及资产占用情况
报告期内，公司不存在违规对外担保和资金占用情况。
10．监事会对定期报告的意见
监事会认为公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告
和 2021 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内
部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
11．监事会对建立和实施内幕信息知情人管理的意见
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。报
告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监
事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，监事会将根据《公司章程》赋予的职责，积极适应公司发展要求，加
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强自身学习，按照监管单位要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监
督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家经济形势和政策变动
情况，对公司的经营管理提出意见建议，支持、配合公司董事会及管理层开展工作，
促进公司在稳健经营中更好更快发展。同时，积极探索更好发挥监事会监督作用的
运行机制，有效控制风险，为维护股东权益，加强公司治理，推动公司持续稳定发
展发挥应有的作用。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司监事会
2022 年 4 月 25 日
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议案三
关于审议
《金徽酒股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们（甘培忠、
王清刚、谢明、李海歌）按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引（2020 年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照《公
司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，始终站在独立、公正的立场参与
公司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，认真审阅董事
会各项议案，充分发挥独立董事作用。现将 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有 4 位独立董事。
1．独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
甘培忠先生，1956 年 5 月出生，博士研究生。现任最高人民法院特邀咨询员、
最高人民法院案例指导专家委员会委员、中国商业法研究会会长、中国法学会证券
法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、苏州道森钻采设备股份有限公
司独立董事、北京北辰实业股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独立
董事。
王清刚先生，1970 年 10 月出生，博士研究生、中国注册会计师（非执业会员）。
现任中南财经政法大学教授，兼任财政部企业会计准则咨询专家、中国会计学会会
计准则委员会委员、中国金融会计学会理事、武汉三特索道集团股份有限公司独立
董事、武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事、武汉敏芯半导体股份有限公司独
立董事、武汉生之源生物科技股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独
立董事。
谢明先生，1955 年 10 月出生，硕士研究生、高级经济师，享受国务院特殊津
贴专家。现任中国酒业协会固态白酒原酒委员会理事长、四川发展纯粮原酒股权投
资基金名誉董事长、北京建设（控股）有限公司独立董事；2020 年 11 月至今担任
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公司独立董事。
李海歌女士，1955 年 7 月出生，本科。现任大公律师事务所律师，上海仲裁委
员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，东浩兰生会展集团股份有限
公司独立董事；2020 年 11 月至今担任公司独立董事。
2．独立性情况
作为公司独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，不在公司担任除独立
董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与
公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立董事独立性的情
形。
二、出席董事会会议、列席股东大会会议情况
报告期内，我们以现场或通讯方式参加了公司所有的董事会会议，对会议议案
进行认真审阅，结合自身专业做出客观、公正的判断，为董事会的科学决策起到了
积极作用。
2021 年，我们出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年度应 是否连续两
姓名 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
参加董事 次未亲自参
席次数 出席次数 席次数 次数 大会次数
会次数 加会议
甘培忠 4 1 3 0 0 否 2
王清刚 4 1 3 0 0 否 2
谢 明 4 0 4 0 0 否 1
李海歌 4 1 3 0 0 否 1
报告期内，我们作为独立董事按时参加公司董事会会议，没有缺席或连续两次
未亲自出席会议的情况。我们详细了解公司财务状况、内部治理、生产经营、信息
披露等有关事项，提出了专业意见和建议，并就公司财务状况、生产经营情况和行
业发展情况等与其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构保持沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项
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报告期内，我们对公司的下列事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出明确的独立判断，对增强董事会
运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
1．关联交易事项
报告期内，我们严格按照相关法律法规和公司管理制度要求，对公司 2020 年
度实际发生及预计 2021 年度日常关联交易、对外捐赠等事项进行了审核，并发表
事前审核意见和独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了
公开、公平、公正的原则，公司董事会表决关联交易时，关联董事均回避表决，符
合相关规定，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2．募集资金使用情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规
定，对非公开发行股票募集资金的存放、使用和暂时补充流动资金情况进行了监督
审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
3．利润分配事项
报告期内，我们综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司 2020 年
度利润分配预案、未来三年（2021-2023）分红回报规划进行了审阅，认为相关方案
符合《公司章程》规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
4．聘请审计机构事项
2021 年度，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构。两家会计师事务所具备相
关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供
公正、公允的财务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司变更财务审计机
构、续聘内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5．提名董事及聘任高级管理人员、审计监察部负责人、证券事务代表情况
报告期内，因公司董事会换届，我们对董事、独立董事提名程序、候选人资格
等进行了审查，认为提名候选人的程序合法合规，候选人具备相应履职能力，符合
董事、独立董事任职资格要求；对公司聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、审计监察部负责人、证券事务代表等进行了审查，认为提名程序合法合规，
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候选人符合相应职务的任职资格要求。
6．对外投资设立公司情况
报告期内，我们对公司对外投资设立公司进行了审核，认为本次对外投资是落
实公司发展战略的重要举措，通过成立销售公司拓展华东市场，进一步扩大产品销
售区域，提升品牌竞争力和影响力，形成新的业绩增长点，符合公司发展战略，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7．会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》实施
新租赁准则，公司对相应会计政策进行变更。我们认为本次会计政策变更对公司财
务状况、经营成果和现金流量不产生影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
8．闲置自有资金投资理财产品情况
报告期内，公司为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，在经营状况
良好，财务状况稳健，保证资金流动性和安全性的前提下，计划使用闲置自有资金
投资安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品，我们对该事项进行了
审阅，认为公司利用闲置自有资金投资理财产品有利于提高公司现金管理收益和资
金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9．信息披露情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，公司全年发布定期报告和临
时公告 49 份，2020-2021 年度信息披露评级为 B。信息披露工作真实、准确、完整、
及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其
他利益相关方能平等获得公司信息。
10．内部控制情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等内部控
制相关法律、法规和规范性文件的要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、
完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了有
效的执行。
四、董事会各专门委员会工作情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
截至报告期末，公司董事会各专门委员会构成情况如下：
专门委员会 主任委员 委员
周志刚、谢明（独立董事）、李海歌（独立董事）
战略委员会 周志刚
石琨、吴毅飞
审计委员会 王清刚 王清刚（独立董事）、甘培忠（独立董事）、邹超
提名委员会 李海歌 李海歌（独立董事）、王清刚（独立董事）、陈颖
薪酬与考核委员会 甘培忠 甘培忠（独立董事）、李海歌（独立董事）、陈颖
报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，与公司经营层、外部审计
机构进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、财务审计、
内部控制、董事和高级管理人员提名等事项分别进行了审议。独立董事分别在各专
门委员会任职，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董
事会的科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用。
五、总体评价和建议
2021 年，在公司的配合支持下，作为独立董事，我们本着对全体股东特别是中
小股东负责的态度，勤勉尽责，根据相关法律、法规的规定，秉承客观、公正、独
立的原则，深入了解公司经营和运作情况，参与公司重大事项决策，充分发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将严格按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、
勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进
一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，提高专业水平和履职能力，切实履行
独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为促进公司健康持续发展发挥积极作用。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案四
关于审议
金徽酒股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》已于 2022 年
3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案五
关于审议《金徽酒股份有限公司
2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表已经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编
制了《金徽酒股份有限公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》。现将公
司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告如下：
一、2021 年度财务决算
（一）2021年度财务报表审计情况
公司 2021 年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 同比变动（%）
营业收入 178,839.67 173,067.13 3.34
营业利润 40,085.93 43,447.16 -7.74
利润总额 39,009.05 42,113.54 -7.37
净利润 32,466.91 33,131.73 -2.01
基本每股收益（元） 0.64 0.65 -1.54
净资产收益率 11.32% 12.53% 同比下降 1.21 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 27,926.43 33,714.38 -17.17
总资产 377,330.91 353,194.85 6.83
所有者权益 298,168.39 277,825.72 7.32
股本 50,726.00 50,726.00
每股净资产（元） 5.88 5.48 7.30
（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
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1．资产构成及变动情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 377,330.91 万元，主要资产构成及变
动情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比变动
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） （%）
流动资产合计 203,887.74 54.04 174,783.45 49.49 16.65
其中：货币资金 66,667.77 17.67 59,189.48 16.76 12.63
应收票据 940.50 0.25 13.64 0.00 6,795.16
应收账款 920.25 0.24 788.35 0.22 16.73
预付账款 943.88 0.25 281.33 0.08 235.51
其他应收款 413.16 0.11 266.00 0.08 55.32
存货 132,696.53 35.17 113,689.51 32.19 16.72
其他流动资产 1,305.65 0.35 555.14 0.16 135.19
非流动资产合计 173,443.17 45.96 178,411.40 50.51 -2.78
长期股权投资 114.65 0.03 142.60 0.04 -19.60
固定资产 149,039.79 39.50 156,587.77 44.33 -4.82
在建工程 1,037.24 0.27 562.09 0.16 84.53
使用权资产 1,413.65 0.37
无形资产 18,335.31 4.86 18,736.75 5.30 -2.14
长期待摊费用 899.73 0.24 995.65 0.28 -9.63
递延所得税资产 965 0.26 1,015.00 0.29 -4.93
其他非流动资产 1,637.81 0.43 371.55 0.11 340.80
资产总计 377,330.91 100.00 353,194.85 100.00 6.83
2021 年末流动资产总额 203,887.74 万元，比上期期末增加 29,104.29 万元，同
比增长 16.65%，主要原因：
① 货币资金较上期期末增加 7,478.29 万元，增长 12.63%。
② 应收票据金额较上期期末增加 926.86 万元，增长 6,795.16%；变动的主要原
因是本期期末未到期商业承兑汇票较上期期末增加。
③ 存货较上期期末增加 19,007.02 万元，增长 16.72%，主要原因是公司原酒贮
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存量增加、贮存周期延长，本期期末半成品（原酒）库存较上期期末增加所致。
2021 年末非流动资产总额 173,443.17 万元，较上期期末减少 4,968.23 万元，下
降 2.78%。主要原因有：
本期期末固定资产较上期期末减少 7,547.98 万元，主要是本期根据会计准则计
提固定资产折旧所致。
2．负债结构及变动情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 79,162.52 万元，主要负债构成及变动
情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
同比变动
项目 比例 比例
金额 金额 （%）
（%） （%）
流动负债合计 75,143.59 94.93 71,485.04 94.85 5.12
其中：短期借款 1,000.95 1.33 -100.00
应付账款 12,015.26 15.18 20,886.72 27.71 -42.47
预收账款 22.10 0.03 不适用
合同负债 35,829.67 45.26 20,058.16 26.61 78.63
应付职工薪酬 6,818.22 8.61 6,907.83 9.17 -1.30
应交税费 9,627.33 12.16 14,085.01 18.69 -31.65
其他应付款 4,462.85 5.64 4,749.14 6.30 -6.03
一年内到期的非流动负债 1,740.02 2.20 1,200.00 1.59 45.00
其他流动负债 4,628.13 5.85 2,597.24 3.45 78.19
非流动负债合计 4,018.93 5.07 3,884.09 5.15 3.47
租赁负债 771.18 0.97 不适用
长期应付职工薪酬 132.65 0.17 764.42 1.01 -82.65
递延收益 872.79 1.10 878.66 1.17 -0.67
递延所得税负债 2,242.31 2.83 2,241.01 2.97 0.06
负债总计 79,162.52 100.00 75,369.13 100.00 5.03
2021 年末总负债为 79,162.52 万元，较上期期末增加 3,793.39 万元，增长 5.03%，
主要原因：
合同负债较上期期末增加 15,771.51 万元，增长 78.63%；主要是本期预收销售
货款较上期期末增加。
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3．净资产
2021 年末所有者权益为 298,168.39 万元，比上期期末增加 20,342.67 万元，增
长 7.32%，主要原因是本期实现净利润 32,466.91 万元。
4．经营情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比变动（%）
一、营业总收入 178,839.67 173,067.13 3.34
减：营业成本 64,847.75 64,888.52 -0.06
税金及附加 25,327.12 24,181.77 4.74
销售费用 27,801.73 22,224.80 25.09
管理费用 17,975.38 16,369.09 9.81
财务费用 -726.35 -734.38 -1.09
二、营业利润 40,085.93 43,447.16 -7.74
三、利润总额 39,009.05 42,113.54 -7.37
四、净利润 32,466.91 33,131.73 -2.01
①营业收入较上年增加 5,772.54 万元，同比上升 3.34%，主要原因是省内市场
巩固及品牌提升、省外市场加速拓展，但受疫情影响，公司第四季度营业收入下降。
②2021 年公司布局开拓华东市场，新市场费用投入大；同时公司加大消费者
互动及品牌建设，广宣费、消费者培育费用增加、导致成本费用上升。
③管理费用较上年增加 1,606.29 万元，增加比例 9.81%，主要原因是本期职工
薪酬及社保、折旧费用较上年增加。
5．现金流量情况
2021 年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 220,390.93 202,999.70 8.57
经营活动现金流出小计 192,464.50 169,285.32 13.69
经营活动产生的现金流量净额 2,7926.43 33,714.38 -17.17
二、投资活动产生的现金流量：
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项目 2021 年 2020 年 同比变动（%）
投资活动现金流入小计 4329.12 24,760.01 -82.52
投资活动现金流出小计 7,816.10 32,041.93 -75.61
投资活动产生的现金流量净额 -3,486.99 -7,281.93 52.11
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 33,050.00 31,000.00 6.61
筹资活动现金流出小计 46,819.10 42,772.61 9.46
筹资活动产生的现金流量净额 -13,769.10 -11,772.61 -16.96
四、现金及现金等价物净增加额 10,670.35 14,659.84 -27.21
2021 年度公司现金流情况如下：
经营活动产生的现金流量净额27,926.43万元，较上年减少5,787.95万元，同比
下降17.17%，主要是支付的各项税费较上年增加14,708.84万元，支付给职工以及
为职工支付的现金较上年增加5,219.05万元。
投资活动产生的现金流量净额-3,486.99万元，较上年增加3,794.94万元，同比
增长52.11%，主要原因是购建固定资产支付的现金较上年减少8,475.83万元。
筹资活动产生的现金流量净额-13,769.10万元，较上年减少1,996.49万元，同比
下降16.96%，主要原因是本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年增加
2,517.25万元。
二、2022 年度财务预算
力争2022年实现营业收入25.00亿元，较上年增长39.79%；力争实现净利润4.70
亿元，较上年增长44.76%。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案六
关于审议
《金徽酒股份有限公司 2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）依据 2021 年生产经营情况和 2022
年生产经营计划，为保障公司及全体股东的利益，根据《公司章程》《公司未来三年
（2021-2023）分红回报规划》的规定，制定如下利润分配预案：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润
289,181,830.60 元，按照《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金 28,918,183.06
元，加上以前年度结余的未分配利润 1,042,705,828.95 元，减去 2020 年度已分配现
金股利 121,742,399.28 元，2021 年末未分配利润为 1,181,227,077.21 元。
公司拟以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 507,259,997 股为基数，向利润分配
预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利 111,597,199.34 元（含
税）。股利派发后，公司剩余未分配利润 1,069,629,877.87 元结转下一年度。
如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，并相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案七
关于审议金徽酒股份有限公司
与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为优化融资渠道、提高资金使用效率，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签署《金融服
务协议》，根据该协议，复星财务公司在经营范围内为公司提供存贷款、授信、结算
及其他金融服务。具体情况如下：
一、 关联关系基本情况
复星财务公司与公司均为同一控制人实际控制企业，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条的有关规定，本次交易构成关联交易。公司与复星财务公司
除双方签署的《金融服务协议》外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司
成立日期：2011 年 7 月 7 日
住所：上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
法定代表人：张厚林
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸
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收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投
资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 150,000 万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司持
股 51%；上海复星医药（集团）股份有限公司持股 20%；上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司持股 20%；南京钢铁联合有限公司持股 9%。
截至 2021 年 12 月 31 日，复星财务公司的总资产为人民币 1,117,761.05 万元，
所有者权益为人民币 198,512.93 万元，负债总额为人民币 919,248.12 万元；2021 年
度，复星财务公司实现营业收入人民币 27,579.44 万元，实现净利润人民币 11,250.23
万元。
三、金融服务协议的主要内容及条款
（一）合作原则
1.1 复星财务公司为公司（包括合并财务报表范围内的子公司）提供非排他的
金融服务；
1.2 公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股
东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在期
限届满时是否继续接受复星财务公司提供的金融服务。
（二）金融服务内容
复星财务公司根据中国银保监会批准的经营范围，可以向公司提供以下主要金
融服务业务：
2.1 存款服务
2.1.1 公司在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；复
星财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由
的原则；
2.1.2 复星财务公司依照中国人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、电票保证金存款等；
2.1.3 复星财务公司承诺，公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行
颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行向公司提供同期同档次
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存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限
公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，二者以较高者为准；
2.1.4 公司在复星财务公司的日存款余额不超过人民币壹亿元；
2.1.5 复星财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时根据双
方约定及时足额予以兑付；
2.1.6 复星财务公司严格执行中国银保监会对非银行机构的相关政策，对公司
存贷款业务实行专户管理，确保公司资金安全。
2.2 授信服务
2.2.1 根据公司经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律、法规
的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据
贴现、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通；
2.2.2 本协议期间，公司可以向复星财务公司申请最高不超过贰亿元人民币的
综合授信额度。具体执行将根据公司情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
2.2.3 复星财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行
届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内各金融机构向公司提
供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率；同时，不高于复星财务公司向其他成
员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，二者
以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需的保证金比例。
2.3 结算服务
2.3.1 复星财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及
与结算服务相关的辅助业务；
2.3.2 复星财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标
准执行，收费标准应不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的收费标准。同时，
不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
2.4 其他金融业务
2.4.1 复星财务公司在中国银保监会批准的经营范围内为公司提供其他金融服
务；
2.4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不
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高于国内其他金融机构向公司提供同等业务的收费标准。同时，不高于复星财务公
司向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
（三）协议期限
本协议经各自有权机关审批通过后，由双方法定代表人或委托代理人签章并加
盖单位公章后生效，有效期一年。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司与复星财务公司签署《金融服务协议》，由复星财务公司为公司提供存贷
款、授信、结算及其他金融服务，有利于优化融资渠道、提高资金使用效率，符合
公司业务发展需要；本次关联交易事项收费标准均等同于或优于国内各商业银行向
公司提供同种类的金融服务，且不逊于复星财务公司向其他成员单位提供的同类服
务；本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的
独立性。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案八
关于审议
金徽酒股份有限公司续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）为保证审计工作的连续性与稳定性，
经董事会审计委员会提议，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“上会”）担任公司 2022 年度财务审计机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）担任公司 2022 年度内控审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任财务审计会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、沈佳云
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务
决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规
定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、会计师事
务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
2．上会人员信息及业务规模
截至 2021 年末，上会合伙人数量为 74 人，注册会计师人数为 445 人，签署过
29 / 150
证券服务业务审计报告的注册会计师人数 115 人。
上会 2020 年度经审计的收入总额为 4.97 亿元、审计业务收入为 2.99 亿元，证
券业务收入为 1.59 亿元；2021 年度上市公司年报审计客户家数为 41 家，主要行业
涉及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通
运输，仓储和邮政业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、科学研究和
技术服务业、文化，体育和娱乐业，审计收费总额为 0.45 亿元，与公司同行业（制
造业）的上市公司审计客户家数为 22 家（截至本次股东大会会议资料发布之日，上
会 2021 年审计工作尚未完成，财务信息以上会提供的截至 2020 年末经审计数据为
准）。
3．投资者保护能力
截至 2021 年末，上会计提的职业风险基金为 76.64 万元、购买的职业保险累计
赔偿限额为 30,000 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师事务所（特
殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件 1
项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
4．诚信记录
上会近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，未受到刑事处罚、行政处罚、
自律监管措施和纪律处分。 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，
未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1．基本信息
（1）签字项目合伙人：巢序，1998 年获得中国注册会计师资质，1995 年开始
从事上市公司审计，1998 年开始在本所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近
三年签署上市公司审计报告超过 5 家。
（2）签字注册会计师：国秀琪，2019 年获得中国注册会计师资质，2013 年开
始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 3 家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000 年获得中国注册会计师资质，1996 年开
始从事上市公司审计，1996 年开始在本所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；
30 / 150
近三年签署或复核上市公司审计报告 5 家。
2．相关人员的诚信记录情况
签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3．相关人员的独立性
签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。
4．审计收费
2022 年度上会对公司进行财务审计的费用为人民币 80 万元（不含税）。
二、拟聘任内控审计会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
（1）天健总部基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：913300005793421213
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人：胡少先
成立日期：2011 年 7 月 18 日
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算
审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法
律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
资质情况：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中
央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉
密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
31 / 150
（2）承办公司内控审计业务的天健分支机构基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
统一社会信用代码：91440300586736209Q
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 100 号鼎和大厦 31
楼
执行事务合伙人：张立琰
成立日期：2011 年 11 月 29 日
经营范围：一般经营项目是：审计、验资、资产评估、工程预结算审价、工程
招标代理（凭总公司资质经营）；会计咨询、会计服务。
资质情况：深圳市财政局颁发的执业证书（证书编号：330000014701）
2．天健人员信息及业务规模
截至 2020 年末，天健合伙人数量为 203 人，注册会计师人数为 1,859 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 737 人。
天健 2020 年度经审计的收入总额为 30.6 亿元、审计业务收入为 27.2 亿元，证
券业务收入为 18.8 亿元；2020 年度上市公司年报审计客户家数为 511 家，主要行
业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建
筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等，审
计收费总额为 5.8 亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为 382
家（截至本次股东大会会议资料发布之日，天健 2021 年审计工作尚未完成，相关信
息以天健提供的截至 2020 年末经审计数据为准）。
3．投资者保护能力
截至 2020 年末，天健已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计
赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师
事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健已审结的与执业行
为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
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4．诚信记录
天健近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、
自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 18
次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1．基本信息
（1）签字项目合伙人：张立琰，2006 年获得中国注册会计师资格，2003 年开
始从事上市公司审计，2011 年开始在本所执业，2012 年开始为公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告超过 5 家。
（2）签字注册会计师：杨雪燕，2016 年获得中国注册会计师资格，2015 年开
始从事上市公司审计，2020 年开始在本所执业，2015 年开始为公司提供审计服务；
近三年未签署上市公司审计报告。
（3）质量控制复核人：楼胜亚，2000 年获得中国注册会计师资格，2000 年开
始从事上市公司审计，2000 年开始在本所执业，2018 年开始为公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告超过 5 家。
2．相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管
措施和自律处分。
3．相关人员的独立性
项目合伙人、签字注册会计师符合独立性要求。
4．审计收费
2022 年度天健对公司进行内控审计的费用为人民币 20 万元（不含税）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案九
关于审议
调整金徽酒股份有限公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为进一步发挥金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的科学决策支
持和监督作用，根据《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等相关法律、法规规定，结合公司所处行业及公司实际经营
情况，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年 10 万元（税前）调整为每人每年 12
万元（税前）。调整后的独立董事津贴标准经公司股东大会审议通过后开始执行。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案十
关于审议
修订《金徽酒股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
因中国证券监督管理委员会修订发布了《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
上海证券交易所修订发布了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
等规范性文件，为保证金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度符合相关
法律法规及规范性文件的要求，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的相关规定，结合生
产经营实际情况及发展需要，对现行《公司章程》部分条款修订如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第二条 公司系依据《公司法》 第二条 公司系依据《公司法》
设立的股份有限公司。公司以发起 设立的股份有限公司。公司以发起方 《 上 市 公 司 章
方式设立；在甘肃省陇南市工商行 式设立；在甘肃省陇南市市场监督管 程指引》第二条
政管理局注册登记，统一社会信用 理局注册登记，统一社会信用代码 第二款
代码 91621200695632863J。 91621200695632863J。
第七条 公 司 营 业 期 限 为 长 第七条 公 司为 永 久 存 续 的 股 《上市公司章
期。 份有限公司。 程指引》第七条
第三十条 公司在下列情况 第三十条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部 司股份。但是，有下列情形之一的除
门规章和公司章程的规定，回购本 外：
公司的股份： ………
……… 公司因本条前款第（一）项、第
公司因本条前款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份
（二）项的原因回购本公司股份的， 的，应当经股东大会决议；公司因前
应当经股东大会决议；公司因前款 款第（三）、第（五）、第（六）项规 《上市公司章
第（三）、第（五）、第（六）项的原 定的情形收购本公司股份的，可以依 程指引》第二十
因回购本公司股份的，应当经三分 照公司章程的规定或者股东大会的 四条、第二十六
之二以上董事出席的董事会会议决 授权，经三分之二以上董事出席的董 条
议。 事会会议决议。
公司依照前款规定回购本公司 公司依照前款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应 股份后，属于第（一）项情形的，应
当自回购之日起十日内注销；属于 当自收购之日起十日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应 （二）项、第（四）项情形的，应当
当在六个月内转让或者注销；属于 在六个月内转让或者注销；属于第
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项
35 / 150
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
项情形的，公司合计持有的本公司 情形的，公司合计持有的本公司股份
股份数不得超过本公司已发行股份 数不得超过本公司已发行股份总额
总额的百分之十，并应当在三年内 的百分之十，并应当在三年内转让或
转让或者注销。 者注销。
公司回购本公司股份的，应当 公司收购本公司股份的，应当按
按照《中华人民共和国证券法》的 照《中华人民共和国证券法》的规定
规定履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
第三十一条 公司回购股份，
可以下列方式之一进行：
第三十一条 公 司 收 购 本 公 司
(一)证券交易所集中竞价交易
股份，可以通过公开的集中交易方
方式；
式，或者法律、行政法规和中国证监
(二)要约方式； 《上市公司章
会认可的其他方式进行。
(三)法律、行政法规规定和中 程指引》第二十
公司收购部分用于第三十条第
国证监会认可的其他方式。 五条
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司回购部分用于第三十条第
项情形的，应当通过公开的集中交易
一款第（三）项、第（五）项、第
方式进行。
（六）项情形的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十六条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司百分之五
以上股份的股东，将其持有的本公司
第三十六条 公司董事、监事、 股票或者其他具有股权性质的证券
高级管理人员、持有本公司百分之 在买入后六个月内卖出，或者在卖出
五以上股份的股东，将其持有的本 后六个月内又买入，由此所得收益归
公司股票在买入后六个月内卖出， 本公司所有，本公司董事会将收回其
或者在卖出后六个月内又买入，由 所得收益。但是，证券公司因购入包
此所得收益归本公司所有，本公司 销售后剩余股票而持有百分之五以
董事会将收回其所得收益。但是， 上股份的，以及有中国证监会规定的
证券公司因包销购入售后剩余股票 其他情形的除外。
而持有百分之五以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理 《 上 市 公 司 章
该股票不受六个月时间限制。 人员、自然人股东持有的股票或者其 程指引》第三十
公司董事会不按照前款规定执 他具有股权性质的证券，包括其配 条
行的，股东有权要求董事会在三十 偶、父母、子女持有的及利用他人账
日内执行。公司董事会未在上述期 户持有的股票或者其他具有股权性
限内执行的，股东有权为了公司的 质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款
提起诉讼。 规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款的规 三十日内执行。公司董事会未在上述
定执行的，负有责任的董事依法承 期限内执行的，股东有权为了公司的
担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
36 / 150
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控
制人及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，不得占用公司资
第四十八条 控股股东及其他
金。
关联方与公司发生的经营性资金往
公司不得以下列方式将资金直
来中，应当严格限制占用公司资金。
接或间接地提供给控股股东、实际控
控股股东及其他关联方不得要求公
制人及其他关联方使用：
司为其垫支工资、福利、保险、广
(一)为控股股东、实际控制人及
告等期间费用，也不得互相代为承
其他关联方垫支工资、福利、保险、
担成本和其他支出。
广告等费用、承担成本和其他支出；
公司也不得以下列方式将资金
(二)有偿或无偿地拆借公司的
直接或间接地提供给控股股东及其
资金（含委托贷款）给控股股东、实
他关联方使用：
际控制人及其他关联方使用，但本公
(一)有偿或无偿地拆借公司的
司参股公司的其他股东同比例提供
资金给控股股东及其他关联方使
资金的除外。前述所称“参股公
用；
司”，不包括由控股股东、实际控制
(二)通过银行或非银行金融机
人控制的公司；
构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东、实际控制人
(三)委托控股股东或其他关联 《上市公司监
及其他关联方进行投资活动；
方进行投资活动； 管指引第 8 号—
(四)为控股股东、实际控制人或
(四)为控股股东或其他关联方 —上市公司资
其他关联方开具没有真实交易背景
开具没有真实交易背景的商业承兑 金往来、对外担
的商业承兑汇票，以及在没有商品和
汇票； 保的监管要求》
劳务对价情况下或者明显有悖商业
(五)代控股股东或其他关联方 第四条、第五
逻辑情况下以采购款、资产转让款、
偿还债务； 条、第二十一
预付款等方式提供资金；
(六)有关法律、法规、规范性 条、第二十三条
(五)代控股股东、实际控制人及
文件及中国证监会认定的其他方
其他关联方偿还债务；
式。
(六)有关法律、法规、规范性文
公司董事会发现控股股东占用
件及中国证监会认定的其他方式。
公司资产的，有权对其所持公司股
公司董事会发现控股股东、实际
份申请司法冻结，控股股东不能以
控制人及其他关联方占用公司资产
现金清偿其所占用公司资产时，通
的，有权对其所持公司股份申请司法
过变现其所持公司股份清偿。
冻结。控股股东、实际控制人及其他
公司董事、监事、高级管理人
关联方占用的公司资金，原则上应当
员应当维护公司资金不被控股股东
以现金清偿。控股股东、实际控制人
占用。公司董事、高级管理人员协
及其它关联方拟用非现金资产清偿
助、纵容控股股东及其投资的其它
占用的公司资金的，应当符合相关法
企业占用公司资产时，公司董事会
律、法规、规范性文件的规定。
经审议可视情节轻重对直接责任人
公司董事、监事、高级管理人员
给予处分并对负有严重责任的董事
应当维护公司资金不被控股股东、实
予以罢免。
际控制人及其他关联方占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
司资产时，公司董事会经审议可视情
节轻重对直接责任人给予处分并对
负有严重责任的董事、高级管理人员
予以罢免。
第四十九条
第四十九条
………
………
(十六) 审 议 股 权 激 励 计划和
(十六) 审议股权激励计划；
员工持股计划；
(十七) 对公司章程第三十条
(十七) 对 公 司 章 程 第 三 十条
第（一）项、第（二）项规定的情形
第（一）项、第（二）项规定的情形 《 上 市 公 司 章
回购本公司股份做出决议；
收购本公司股份做出决议； 程指引》第四十
(十八) 审议法律、行政法规、
(十八) 审议法律、行政法规、 一条
部门规章或公司章程规定应当由股
部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担 第五十条 公司下列对外担
保行为，须经董事会审议通过后， 保行为，须经董事会审议通过后，提
提交股东大会审批： 交股东大会审批：
(一)本公司及本公司控股子公 (一)公司及控股子公司、分公司
司、分公司的对外担保总额达到或 的对外担保总额达到或超过公司最
超过公司最近一期经审计净资产的 近一期经审计净资产的 50%以后提供
50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
(二)为资产负债率超过 70%的 (二)公司的对外担保总额，超过
担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%以后提供
(三)单笔担保额超过最近一期 的任何担保；
《上市公司章
经审计净资产 10%的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担
程指引》第四十
(四)对股东、实际控制人及其 保对象提供的担保；
二条、第一百七
关联方提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期
十一条
(五)按照担保金额连续十二个 经审计净资产 10%的担保；
《上海证券交
月内累计计算原则，超过公司最近 (五)对股东、实际控制人及其关
易所股票上市
一期经审计总资产 30％的任何担 联方提供的担保；
规则（2022 年修
保； (六)按照担保金额连续十二个
订）》第 6.3.11
(六)按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一
条
月内累计计算原则，超过公司最近 期经审计总资产 30％的任何担保；
一期经审计净资产的 50％，且绝对 (七)按照担保金额连续十二个
金额超过 5000 万元以上的任何担 月内累计计算原则，超过公司最近一
保； 期经审计净资产的 50％，且绝对金额
(七)证券交易所或公司章程规 超过 5000 万元以上的任何担保；
定的其他担保情形。 (八)证券交易所或公司章程规
公司对外担保必须经董事会或 定的其他担保情形。
股东大会审议，应由股东大会审批 公司对外担保必须经董事会或
的对外担保，必须经董事会审议通 股东大会审议，应由股东大会审批的
过后，方可提交股东大会审批。上 对外担保，必须经董事会审议通过
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
述第（五）项担保，应当经出席股东 后，方可提交股东大会审批。上述第
大会的股东所持表决权的三分之二 （六）项担保，应当经出席股东大会
以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会在审议为股东、实际 通过。
控制人及其关联方提供担保的议案 股东大会在审议为股东、实际控
时，该股东、实际控制人支配的股 制人及其关联方提供担保的议案时，
东、与关联方存在关联关系的股东， 该股东、实际控制人支配的股东、与
不得参与该项表决，该项表决由出 关联方存在关联关系的股东，不得参
席股东大会的其他股东所持表决权 与该项表决，该项表决由出席股东大
的半数以上通过。 会的其他股东所持表决权的半数以
公司董事会或股东大会审议批 上通过。
准的对外担保，必须在中国证监会 公司为控股股东、实际控制人及
指定信息披露报刊上及时披露，披 其关联方提供担保的，控股股东、实
露的内容包括董事会或股东大会决 际控制人及其关联方应当提供反担
议、截止信息披露日公司及其控股 保。
子公司对外担保总额、公司对控股 公司董事会或股东大会审议批
子公司提供担保的总额。 准的对外担保，必须在证券交易所的
公司控股子公司的对外担保， 网站和符合中国证监会规定条件的
比照上述规定执行。公司控股子公 媒体及时披露，披露的内容包括董事
司应在其董事会或股东大会（股东） 会或股东大会决议、截止信息披露日
做出决议（决定）后及时通知公司 公司及其控股子公司对外担保总额、
履行有关信息披露义务。 公司对控股子公司提供担保的总额。
公司应当制定对外担保管理制 公司控股子公司的对外担保，比
度，对年度计划内及年度计划外的 照上述规定执行。公司控股子公司应
对外担保行为的审批权限及相关事 在其董事会或股东大会（股东）做出
项做出规定。公司、公司的控股子 决议（决定）后及时通知公司履行有
公司应当遵守该制度的规定。 关信息披露义务。
公司应当制定对外担保管理制
度，对年度计划内及年度计划外的对
外担保行为的审批权限及相关事项
做出规定。公司、公司的控股子公司
应当遵守该制度的规定。
第五十一条 公司发生的交易 第五十一条 公 司 发 生 的 交 易
（提供担保、受赠现金资产、单纯 （提供担保、受赠现金资产、单纯减
减免上市公司义务的债务除外）达 免公司义务的债务除外）达到下列标
到下列标准之一的，应当在经董事 准之一的，应当在经董事会审议通过
会审议通过后，提交股东大会审议： 后，提交股东大会审议： 《上海证券交
(一)交易涉及的资产总额（同 (一)交易涉及的资产总额（同时 易所股票上市
时存在账面值和评估值的，以高者 存在账面值和评估值的，以高者为 规则》第 6.1.3
为准）占公司最近一期经审计总资 准）占公司最近一期经审计总资产的 条第一款第二
产的 50%以上； 50%以上； 项
(二)交易的成交金额（包括承 (二)交易标的（如股权）涉及的
担的债务和费用）占公司最近一期 资产净额（同时存在账面值和评估值
经审计净资产的 50％以上，且绝对 的，以高者为准）占公司最近一期经
金额超过 5000 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
39 / 150
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
(三)交易产生的利润占公司最 超过 5000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 (三)交易的成交金额（包括承担
50％以上，且绝对金额超过 500 万 的债务和费用）占公司最近一期经审
元； 计净资产的 50％以上，且绝对金额超
(四)交易标的（如股权）在最 过 5000 万元；
近一个会计年度相关的营业收入占 (四)交易产生的利润占公司最
公司最近一个会计年度经审计营业 近一个会计年度经审计净利润的
收入的 50％以上，且绝对金额超过 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5000 万元； (五)交易标的（如股权）在最近
(五)交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的营业收入占公
近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计营业收
司最近一个会计年度经审计净利润 入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
万元； (六)交易标的（如股权）在最近
(六)上述指标涉及的数据如为 一个会计年度相关的净利润占公司
负值，取绝对值计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
……… 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(七)上述指标涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
………
第五十二条 公司与关联方发
生的交易（公司提供担保、受赠现
第五十二条 公 司 与 关 联 方 发
金资产、单纯减免公司义务的债务
生的交易（公司提供担保、受赠现金
除外）金额在 3000 万元以上，且占
资产、单纯减免公司义务的债务除 《上海证券交
公司最近一期经审计净资产绝对值
外）金额在 3000 万元以上，且占公司 易所股票上市
5％以上的关联交易，应当在经董事
最近一期经审计净资产绝对值 5％以 规则（2022 年修
会审议通过后，提交股东大会审议。
上的关联交易，应当在经董事会审议 订）》第 6.3.7 条
公司为关联方提供担保的，不
通过后，提交股东大会审议。
论数额大小，均应当在董事会审议
………
通过后，提交股东大会审议。
………
第五十五条 公司召开股东大 第五十五条 公 司 召 开 股 东 大
会的地点为：公司住所或者董事会 会的地点为：公司住所或者董事会确
确定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会
会议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络投票 《 上 市 公 司 章
或其他方式为股东参加股东大会提 或其他方式为股东参加股东大会提 程指引》第四十
供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股东 五条
东大会的，视为出席，其具体方式 大会的，视为出席，其具体方式和要
和要求按照法律、行政法规、部门 求按照法律、行政法规、部门规章和
规章和其他规范性文件及本章程的 其他规范性文件及本章程的规定执
规定执行。 行。
第五十九条 ……… 第五十九条 ……… 《上市公司章
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会 程指引》第四十
的，应在收到请求五日内发出召开 的，应在收到请求五日内发出召开股 九条第四款
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
股东大会的通知，通知中对原提案 东大会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
……… ………
第六十条 监事会或股东决定
第六十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知
自行召集股东大会的，须书面通知董
董事会，同时向公司所在地中国证
事会，同时向公司所在地中国证监会
监会派出机构和证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 《上市公司章
在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集股 程指引》第五十
股东持股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于百分之十。 条第三款
召集股东应在发出股东大会通
监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向公司
东大会通知及股东大会决议公告时，
所在地中国证监会派出机构和证券
向证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股 第六十一条 对于监事会或股东
《上市公司章
东自行召集的股东大会，董事会和 自行召集的股东大会，董事会和董事
程指引》第五十
董事会秘书将予配合。董事会应当 会秘书将予配合。董事会将提供股权
一条
提供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第六十六条 股东大会的通知包
第六十六条 股 东 大 会 的 通 知
括以下内容：
包括以下内容：
………
………
(四)有权出席股东大会股东的
(四) 有权出席股东大会股东
股权登记日。股权登记日与会议日期
的股权登记日。股权登记日与会议 《上市公司章
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
日期之间的间隔应当不多于 7 个工 程指引》第五十
股权登记日一旦确认，不得变更；
作日。股权登记日一旦确认，不得 六条
(五)会务常设联系人姓名，电话
变更；
号码；
(五) 会务常设联系人姓名，电
(六)网络或其他方式的表决时
话号码。
间及表决程序。
………
………
第八十八条 下 列 事 项 由 股 东 第八十八条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册 (一)公司增加或者减少注册资 《 上 市 公 司 章
资本； 本； 程指引》第七十
(二) 公司的分立、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、 八条
和清算； 解散和清算；
……… ………
第八十九条 股东（包括股东代 第八十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享有一票 《上市公司章
一票表决权。 表决权。 程指引》第七十
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者 九条第四款、第
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 五款
表决应当单独计票。单独计票结果 决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权。征集股东投票权应当 第二款规定的，该超过规定比例部分
向被征集人充分披露具体投票意向 的股份在买入后的三十六个月内不
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 得行使表决权，且不计入出席股东大
的方式征集股东投票权。公司不得 会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有 1%
制。 以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十八条 股东大会对提案 第九十八条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代表
《上市公司章
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东有
程指引》第八十
东有利害关系的，相关股东及代理 关联关系的，相关股东及代理人不得
七条第一款
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
……… ………
第一百条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
第一百条 出 席 股 东 大 会 的 意见之一：同意、反对或弃权。证券
股东，应当对提交表决的提案发表 登记结算机构作为内地与香港股票
以下意见之一：同意、反对或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义 《 上 市 公 司 章
未填、错填、字迹无法辨认的 持有人，按照实际持有人意思表示进 程指引》第八十
表决票、未投的表决票均视为投票 行申报的除外。 九条第一款
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的表
表决结果应计为“弃权”。 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百〇六条 公司董事应为 第一百〇六条 公司董事应为
自然人。董事应具备履行职务所必 自然人。董事应具备履行职务所必须
须的知识、技能和素质，并保证其 的知识、技能和素质，并保证其有足
有足够的时间和精力履行其应尽的 够的时间和精力履行其应尽的职责。 《 上 市 公 司 章
职责。董事应积极参加有关培训， 董事应积极参加有关培训，以了解作 程指引》第九十
以了解作为董事的权利、义务和责 为董事的权利、义务和责任，熟悉有 五条
任，熟悉有关法律法规，掌握作为 关法律法规，掌握作为董事应具备的
董事应具备的相关知识。 相关知识。
……… ………
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
(六) 被中国证监会处以证券 (六)被中国证监会采取证券市
市场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
……… ………
第一百一十五条 公司设立独立
第一百一十五条 公司设立独
董事。独立董事应按照法律、行政法 《上市公司章
立董事。独立董事应按照法律、行
规、中国证监会和证券交易所的有关 程指引》第一百
政法规及部门规章的有关规定执
规定执行。 零四条
行。
……… 《上海证券交
………
独立董事应当确保有足够的时 易所上市公司
独立董事应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职 自律监管指引
间和精力有效地履行独立董事的职
责，公司独立董事至少包括一名具有 第 1 号——规范
责，公司独立董事至少包括一名具
会计、审计或者财务管理专业高级职 运作》第 3.5.7
有高级职称或注册会计师资格的会
称或注册会计师资格的会计专业人 条
计专业人士。
士。
第一百一十八条 董事会行使 第一百一十八条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
……… ………
(八) 在股东大会授权范围内， (八)在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构 (九)决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经 (十)决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书，并决定其报酬事 经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名， 项和奖惩事项；根据总经理的提名， 《 上 市 公 司 章
聘任或者解聘公司财务总监、副总 决定聘任或者解聘公司财务总监、副 程指引》第一百
经理等高级管理人员，并决定其报 总经理等高级管理人员，并决定其报 零七条
酬事项和奖惩事项；拟订并向股东 酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大
大会提交有关董事报酬的数额及方 会提交有关董事报酬的数额及方式
式的方案； 的方案；
(十一) 制定公司的基本管理 (十一)制订公司的基本管理制
制度； 度；
……… ………
(十九) 对因本章程第三 (十九)对因本章程第三十条第
十条第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形回购本公司股 规定的情形收购本公司股份做出决
份做出决议； 议；
……… ………
第一百二十一条 董事会应当 第一百二十一条 董事会应当
为对外投资、收购出售资产、资产 为对外投资、收购出售资产、资产抵
《上市公司章
抵押、对外担保事项、委托理财和 押、对外担保事项、委托理财、关联
程指引》第一百
关联交易建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
一十条
序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审，
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
大会批准。董事会对公司资产合理 并报股东大会批准。董事会对公司资
经营投资的权限，以法律、法规、公 产合理经营投资的权限，以法律、法
司章程、股东大会通过的公司内部 规、公司章程、股东大会通过的公司
管理制度允许的范围为限。 内部管理制度允许的范围为限。
第一百二十二条 股东大会授 第一百二十二条 股东大会授
权董事会对以下事项行使决策权： 权董事会对以下事项行使决策权：
(一) 公司发生的除应由股东 (一)公司发生的除应由股东大
大会审议通过的交易达到下列标准 会审议通过的交易达到下列标准之
之一的，经董事会审议通过方可实 一的，经董事会审议通过方可实施：
施： 1.交易涉及的资产总额（同时存
1.交易涉及的资产总额占公司 在账面值和评估值的，以高者为准）
最近一期经审计总资产的 10%以上 占公司最近一期经审计总资产的 10%
且不足 50%的，该交易涉及的资产 以上不足 50%的；
总额同时存在账面值和评估值的， 2.交易标的（如股权）涉及的资
以较高者作为计算数据； 产净额（同时存在账面值和评估值
2.交易标的（如股权）在最近 的，以高者为准）占公司最近一期经
一个会计年度相关的主营业务收入 审计净资产的 10%以上不足 50%，且
占公司最近一个会计年度经审计主 绝对金额超过 1000 万元；
营业务收入的 10%以上，且绝对金 3.交易标的（如股权）在最近一
额超过 1000 万元； 个会计年度相关的主营业务收入占
3.交易标的（如股权）在最近 公司最近一个会计年度经审计主营
一个会计年度相关的净利润占公司 业务收入的 10%以上不足 50%，且绝
最近一个会计年度经审计净利润的 对金额超过 1000 万元； 《上海证券交
10%以上，且绝对金额超过 100 万 4.交易标的（如股权）在最近一 易所股票上市
元； 个会计年度相关的净利润占公司最 规则（2022 年修
4.交易的成交金额（含承担债 近一个会计年度经审计净利润的 10% 订 ）》第 6.1.2
务和费用）占公司最近一期经审计 以上不足 50%，且绝对金额超过 100 条、第 6.3.6 条
净资产的 10%以上，且绝对金额超 万元；
过 1000 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务
5.交易产生的利润占公司最近 和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 10％ 产的 10%以上不足 50%，且绝对金额
以上，且绝对金额超过 100 万元； 超过 1000 万元；
上 述 指标 涉 及的 数据 如为 负 6.交易产生的利润占公司最近
值，取绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的 10％
上述交易范围与本章程第五十 以上不足 50%，且绝对金额超过 100
一条所指交易范围相同。 万元；
(二)股东大会授权董事会对公 上述指标涉及的数据如为负值，
司关联交易的决策权限为： 取绝对值计算。
1.与关联自然人发生的交易金 上述交易范围与本章程第五十
额在 30 万元人民币以上不足 3000 一条所指交易范围相同。
万元人民币的关联交易； (二)股东大会授权董事会对公
2.与关联法人发生的交易金额 司关联交易的决策权限为：
占公司最近一期经审计净资产的比 1.与关联自然人发生的交易金
例在 0.5%以上不足 5%的交易； 额（包括承担的债务和费用）在 30 万
3.股东大会特别授权董事会判 元以上不足 3000 万元的关联交易；
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
断的关联交易，在股东大会因特殊 2.与关联法人（或者其他组织）
事项导致非正常运作，且基于公司 发生的交易金额（包括承担的债务和
整体利益，董事会可做出判断并实 费用）占公司最近一期经审计净资产
施交易。 的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交
公司与关联方针对关联交易订 易；
立的书面协议中没有具体总交易金 3.股东大会特别授权董事会判
额的，董事会在审议通过后，应提 断的关联交易，在股东大会因特殊事
交股东大会进行审议。 项导致非正常运作，且基于公司整体
(三) 股东大会授权董事会 利益，董事会可做出判断并实施交
对公司借款的决策权限为： 易。
1. 综合授信业务：单项金额不 公司与关联方针对关联交易订
超过公司最近一期经审计净资产的 立的书面协议中没有具体总交易金
百分之五十； 额的，董事会在审议通过后，应提交
2. 借款事宜：单项金额不超过 股东大会进行审议。
公司最近一期经审计净资产百分之 （三）股东大会授权董事会对公
三十。 司借款的决策权限为：
……… 单项金额占公司最近一期经审
计净资产的比例 30%以上不足 50%的
综合授信、借款业务。
………
（五）股东大会授权董事会对公
司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净
资产的比例在 0.5%以上不足 3%的对
外捐赠。
第一百三十八条 审计委员会 第一百三十八条 审计委员会
的主要职责是： 的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审 (一)监督及评估外部审计机构
计机构； 工作，提议聘请或更换外部审计机
(二) 指导和监督公司的内部 构；
审计制度及其实施； (二)指导公司的内部审计制度
(三) 负责内部审计与会计师 及其实施，监督及评估内部审计工
事务所、国家审计机构等外部审计 作； 《上海证券交
之间的沟通； (三)负责协调管理层、内部审计 易所上市公司
(四) 审核公司的财务信息及 部门与会计师事务所、国家审计机构 自律监管指引
其披露； 等外部审计机构之间的沟通； 第 1 号——规范
(五) 组织开展各项专项审计 (四)审阅公司的财务报告并对 运作》第 2.2.8
工作； 其发表意见； 条
(六) 审查公司的内控制度，对 (五)监督及评估公司的内部控
重大关联交易进行审计； 制；
(七) 至少每季度召开一次会 (六)组织开展各项专项审计工
议，审议审计部提交的工作计划和 作；
报告等； (七)审查公司的内控制度，对重
(八) 至少每季度向董事会报 大关联交易进行审计；
告一次，内容包括但不限于内部审 (八)至少每季度召开一次会议，
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
计工作进度、质量以及发现的重大 审议内部审计部门提交的工作计划
问题； 和报告等；
(九) 公司董事会授权的其他 (九)至少每季度向董事会报告
事宜。 一次，内容包括但不限于内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题；
(十)公司董事会授权的其他事
宜。
第一百五十七条 高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
《上市公司章
体股东的最大利益。高级管理人员因
增加“第一百五十七条” 程指引》第一百
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
三十五条
给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当保 第一百六十二条 监事应当保 《 上 市 公 司 章
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完整， 程指引》第一百
整。 并对定期报告签署书面确认意见。 四十条
第一百七十四条 公司在每一
会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财 第一百七十五条 公司在每一
务会计报告，在每一会计年度前六 会计年度结束之日起四个月内向中
个月结束之日起二个月内向中国证 国证监会和证券交易所报送并披露
监会派出机构和证券交易所报送半 年度报告，在每一会计年度上半年结
《上市公司章
年度财务会计报告，在每一会计年 束之日起两个月内向中国证监会派
程指引》第一百
度前三个月和前九个月结束之日起 出机构和证券交易所报送并披露中
五十一条
的一个月内向中国证监会派出机构 期报告。
和证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有
告。 关法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关法 券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十六条 公司聘用取 第一百八十七条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会 合《证券法》规定的会计师事务所进 《 上 市 公 司 章
计师事务所进行会计报表审计、净 行会计报表审计、净资产验证及其他 程指引》第一百
资产验证及其他相关的咨询服务等 相关的咨询服务等业务，聘期一年， 五十九条
业务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第二百〇九条 公司有公司 第二百一十条 公司有公司
章程第二百零八条第（一）项情形 章程第二百零九条第（一）项情形的，
的，可以通过修改公司章程而存续。 可以通过修改公司章程而存续。
序号变更
依照前款规定修改公司章程， 依照前款规定修改公司章程，须
须经出席股东大会会议的股东所持 经出席股东大会会议的股东所持表
表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司根据公 第二百一十一条 公司根据公
司章程第二百零八条第（一）、 二）、 司章程第二百零九条第（一）、（二）、 序号变更
（四）、（五）款规定而解散的，应当 （四）、（五）款规定而解散的，应当
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现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
在解散事由出现之日起十五日内成 在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董 立清算组，开始清算。清算组由董事
事或股东大会确定的人员组成。逾 或股东大会确定的人员组成。逾期不
期不成立清算组进行清算的，债权 成立清算组进行清算的，债权人可以
人可以申请人民法院指定有关人员 申请人民法院指定有关人员组成清
组成清算组进行清算。 算组进行清算。
第二百一十六条 清算期间， 第二百一十七条 清算期间，
公司存续，但不得开展与清算无关 公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动，公司财产未按第二百 经营活动，公司财产未按第二百一十 序号变更
一十三条、第二百一十四条规定清 四条、第二百一十五条规定清偿前不
偿前不得分配给股东。 得分配给股东。
董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本议案后，办理《公
司章程》备案等相关工商登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见公司于 2022 年 3 月
16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金徽酒股份有限公司章程
（2022 年 3 月修订）》，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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议案十一
关于审议
修订金徽酒股份有限公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
因中国证券监督管理委员会修订发布了《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等上市公司监管法规，上海证券交易所修订发布了《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》及部分自律监管指南、自律监管指引，对上市公司治理提出
更高要求。为保证金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）基本管理制度符合相
关法律法规及规范性文件的要求，按照《公司法》 证券法》 上市公司章程指引（2022
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的相关规定，结合公
司生产经营实际情况及发展需要，公司对相关管理制度进行了系统性梳理与修订。
具体修订情况如下：
序号 制度名称 具体内容详见
1 金徽酒股份有限公司股东大会议事规则 附件 1
2 金徽酒股份有限公司董事会议事规则 附件 2
3 金徽酒股份有限公司监事会议事规则 附件 3
4 金徽酒股份有限公司独立董事工作制度 附件 4
5 金徽酒股份有限公司对外投资管理制度 附件 5
6 金徽酒股份有限公司对外担保管理制度 附件 6
7 金徽酒股份有限公司关联交易管理制度 附件 7
8 金徽酒股份有限公司子公司管理办法 附件 8
9 金徽酒股份有限公司募集资金管理办法 附件 9
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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附件 1：
金徽酒股份有限公司股东大会议事规则
（2022年3月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司重大事项。股东大会应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者不足8人（不足公司董事人数
的2/3）的；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所指定的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在股东大会会议登记册上签名
并参加股东大会的股东或股东代理人，视为出席。
第二章 股东资格及其确认
第六条 公司股东为依法持有公司股份的人，股权证书是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公
司经批准向社会公开发行股票后，将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三章 股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
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（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三） 审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十四） 审议批准本规则第十一条规定的交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议因减少注册资本或因与持有公司股票的其他公司合并而进行的
股份回购事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一） 公司及控股子公司、分公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的任何担保；
（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（八） 法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（六）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对
公司关联方提供担保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关
联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交
股东大会审议。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事
会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行为
的审批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审
议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七） 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
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第十三条 股东大会可以通过《公司章程》、公司规章制度以及股东大会决议的
方式授予董事会特定事项的审议批准权限。
对超过《公司章程》、公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权或审
议批准权限的所有重大事项，均应由股东大会审议批准。
第四章 股东大会的召集
第十四条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出书面反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
的10%。召集股东所持有的公司股份在股东大会通知发出至股东大会决议作出期间
不得发生任何变化。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
补充通知应列明临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规
则第二十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出的提案必须提交
股东大会表决。对其他提案，董事会决定不列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本规则第十八条规定的程序要求召集临时股东大会。
第六章 股东大会的通知
第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应
包括的其他内容。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
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立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三十二条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所
涉关联股东。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二） 教育背景、专业背景、从业经验等；
（三） 兼职等个人情况；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（六） 是否存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选
人应当以单项提案提出。
第七章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持有公司股份的证明；接受委托代理他人出席会议的股东
代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
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或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十三条 召集人和律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第八章 股东大会的主持、召开与记录
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作
出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
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以会议登记为准。
第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 按有关规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的《会议登记册》及代理出
席的委托书、表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知应出席和列席股东大会的人员。
第九章 股东大会的表决、计票、监票和决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
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董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应
记录非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规
范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。如经
董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联
股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前
完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确
指明该交易所涉关联股东。
（二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表
决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；
如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或
其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及
由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部门投
诉或以其他方式申请处理。
第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
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（一） 公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东提出，由股东大会选举产生或变更；
（二） 公司股东代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更；
（三） 公司职工代表监事候选人，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关
规章制度执行。
（四） 提名人应向董事会或监事会提供其所提名的董事或监事候选人简历和
基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股
东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董
事、股东代表监事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进
行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附
上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条 股东大会结束时，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第六十六条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容并加盖公司公章。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会决议变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东代表监
事在自该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第十章 股东大会对董事会的授权
第七十一条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
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（一） 公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董
事会审议通过方可实施：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上综合授信不足50%的；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过
1000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万
元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足
50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
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（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
（二） 股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上不足
3000万元的关联交易；
2. 与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；
3. 股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非
正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会
在审议通过后，应提交股东大会进行审议。
（三） 股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上不足50%的综合授信、
借款业务。
（四） 股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
本规则第十条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会审议，本规则第
十条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
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金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。
第七十二条 董事会授权总经理办公会决定《公司章程》《公司股东大会议事规
则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外投资管理制度》
《公司对外担保管理制度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定
之外的其他交易事项。总经理办公会认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影
响时，可以提议将该事项提交董事会会议审议。
依据《公司章程》及公司相关制度已获股东大会或董事会审议通过的事项，董
事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第十一章 附则
第七十三条 本规则为《公司章程》附件。
第七十四条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生矛盾，以上述文
件的规定为准。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十六条 本规则由董事会负责解释。
第七十七条 本规则经股东大会通过后生效；董事会有权就本议事规则制定修
订案提交股东大会审议通过后生效。
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附件2：
金徽酒股份有限公司董事会议事规则
（2022年3月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《金徽酒
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责，
维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外
可代表公司。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。
凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的任何情形的，不得担
任董事；否则，其任职无效。董事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定
的不得担任董事的情形的，公司应解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换。董事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
第六条 董事产生的方式为：公司董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更。
第七条 提名人应向董事会说明其提名意图，并提供其所提名的董事候选人详
细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
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（二） 教育背景、专业背景、从业经验等；
（三） 兼职等个人情况；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（六） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。
董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行
政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候
选人名单提交股东大会进行选举。
第九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选
人应确保在其当选后的任职期间能投入足够的时间和精力用于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日或者职工民主
选举日起算。
第十条 董事以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的过半
数（不含本数）选举产生。新任董事自该次股东大会结束后或者根据股东大会会议
决议中注明的时间起就任。
第十一条 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十二条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》的
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规定对公司负有忠实义务。董事违反上述规定的忠实义务所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》的
规定对公司负有勤勉义务。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的3年之内，或其任
期届满后的3年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
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的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立
董事至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称或注册会计师资格的
会计专业人士。
第三章 董事会的组织结构
第二十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
第二十二条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数（不含本数）选
举产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件、报表；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 提名公司总经理人选交董事会审议批准；
（七） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
第二十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四章 董事会的职权与授权
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 决定公司分支机构的设置；
（十四） 拟定董事会专门委员会的设置方案和任免专门委员会负责人；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 对因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须而收购公司股
份作出决议；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二十八条 股东大会可以通过《公司章程》、公司规章制度以及股东大会决议
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的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。
对超过《公司章程》、公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权或审
议批准权限标准的所有重大事项，董事会均应提交股东大会审议批准。
第二十九条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的，经董
事会审议通过方可实施：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万
元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足
50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
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10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
（二） 股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上不足
3000万元的关联交易；
2. 与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；
3. 股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正
常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会
在审议通过后，应提交股东大会进行审议。
（三） 股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上不足50%的综合授信、
借款业务。
（四） 股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
《公司章程》规定的由股东大会审议的对外担保事项，需在董事会审议通过后
提交股东大会审议。应由股东大会审议以外的其它事项，经董事会审议通过后即可
实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。
第三十条 董事会授权总经理办公会决定《公司章程》《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外投资管理制度》《公
司对外担保管理制度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外
的其他交易事项。总经理办公会认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，
可以提议将该事项提交董事会会议审议。
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依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，
董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第三十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第五章 董事会会议的提议和召集
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持
董事会临时会议：
（一） 单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
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改或者补充。
第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。凡须提交董事会讨论的议案，应由
合法提案人书面提交。
第三十六条 公司董事会指定专门人员负责董事会会议的组织和协调工作，包
括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要
的起草、会议文件的保管存档等工作。
召开董事会会议前，公司董事会应按规定事先通知所有董事，提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
和资料。
第六章 董事会会议的通知
第三十七条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至
少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10
日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议书面会议通知，按《公司
章程》的规定书面送达全体董事、监事、总经理等应出席人员和其他列席人员。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会临时会议应当按上述规定提前5日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第三十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
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日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第七章 董事会会议的召开
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分表达意
见并交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会董事签字确认。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、在规定期限内通过传真或者电子邮件实际送达有效表决票的董事、事后提
交的曾参加会议书面确认函的董事，可计入出席会议的董事人数。董事在通讯会议
上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口
头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会
应对该事项重新进行书面表决。
所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，董事会可采用书
面提案方式开会，即通过传阅提案的方式做出决议。除非董事在书面决议上另有记
载，该董事在书面决议上签字即视为表决同意。该等决议应经全体董事传阅，并需
2/3以上董事签署方能通过。书面决议于最后一名董事签署之日起生效。书面决议与
董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数
无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，
同时确定召开的时间。
第四十二条 监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审
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阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围；
（四） 有效期限；
（五） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托；
（六） 委托人的签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
第八章 董事会的审议和表决
第四十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的
意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四十七条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二） 《公司章程》及公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的情形；
（三） 董事本人认为应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
予以确定。
第五十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第五十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
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董事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议
案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公
室在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第五十二条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，否
则，视为该提案未获通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九章 董事会会议决议和记录
第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五十六条 董事会办公室根据统计的表决结果，制作会议决议。不同决议在内
容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十七条 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
出席会议的董事应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出某种说明性记载。
第五十八条 董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括以下内
容：
（一） 会议届次以及召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 董事出席情况，委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和
受托监事姓名；
（三） 每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或弃权的理
由；
（四） 回避表决的情况（如有）；审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记
录和决议记录进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和决议记录上说明
受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、
部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，投同意票
的董事应承担责任（包括赔偿责任）；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议
记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他
人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票
的董事，也不得免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之
前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
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第六十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定和要求的无效。
第六十二条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第六十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
书面决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第十章 附则
第六十五条 本规则为《公司章程》附件。
第六十六条 在本规则中，“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订。
第六十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。
第六十九条 本规则由董事会负责解释。
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附件3：
金徽酒股份有限公司监事会议事规则
（2022年3月修订）
第一章 总则
第一条 为完善金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
进一步明确公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职
责，充分发挥监事会的监督职能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两
名，职工代表监事一名。股东代表监事由股东大会选举产生和罢免，职工代表监事
由公司职工代表大会民主选举产生。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并
报告工作，行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予的各种权力，对公司财务
以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司、股东及员工
的合法权益。
第三条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
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（七） 认为必要时提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第四条 监事会活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。
第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和
资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第六条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。
监事会活动所需经费列入公司年度预算，须经监事会主席审批并按照公司财务
制度执行。
第二章 监事
第七条 凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任监事的任何情形的，
不得担任监事；否则，其任职无效。监事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》
规定的不得担任监事的情形的，公司应解除其职务。
第八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人不得兼任监事，
其配偶和直系亲属不得担任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第九条 股东代表监事由股东大会选举或更换。股东代表监事，由监事会、单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出候选人名单，由公司监事会以
提案的方式提交股东大会选举产生或更换。
职工代表监事，经职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。
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第十条 职工监事的任期与其他监事的任期相同，任期届满，可连选连任。职
工监事在任期内，其劳动合同期限自动延长至任期届满；任职期间以及任期届满后，
公司不得因其履行职责的原因与其解除劳动合同，或采取其他形式进行打击报复。
职工监事离职的，其任职资格自行终止。职工监事出现空缺应及时进行补选，空缺
时间一般不得超过3个月。职工代表大会有权罢免职工监事。罢免职工监事，须由三
分之一以上的职工代表联名提出罢免议案。
第十一条 股东代表监事提名人应向监事会说明其提名意图，并提供其所提
名的股东代表监事候选人详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二） 教育背景、专业背景、从业经验等；
（三） 兼职等个人情况；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（六） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任监事的情形。
董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上股东代表监事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十二条 监事会应当对提名提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审
查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任股东代表监事的情形外，监
事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。
第十三条 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行股东代表监事职责。股东代表监事候选人应确保在其当选后的任职期间能投
入足够的时间和精力用于公司事务，切实履行股东代表监事应履行的各项职责。
第十四条 股东代表监事以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决票的过半数（不含本数）选举产生。新任股东代表监事在自该次股东大会结
束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。
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第十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行监事职务。
第十六条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，
且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能
履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤
换。
第十七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第二十一条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《公司章
程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第二十二条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组织机构
第二十四条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和
变更。
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第二十五条 监事会主席行使以下职权：
（一） 召集、主持监事会会议；
（二） 组织履行监事会职责；
（三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四） 代表监事会向股东大会报告工作；
（五） 督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；
（六） 《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
第二十六条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事代为履行职务。
第二十七条 公司监事会的日常事务由监事会主席处理，监事会主席可以要
求公司其他工作人员协助处理监事会日常事务。
第二十八条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求
公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四章 监督检查
第二十九条 监事会监督检查事项包括：
（一） 公司财务；
（二） 股东大会决议执行情况；
（三） 董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四） 公司经营运行中涉及金额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、
兼并等经济行为；
（五） 公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为；
（六） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
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第三十条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，
可以采取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总经理办公会及公司其他有关会
议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计定期报表资
料等方式，必要时要求公司相关部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事
务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第三十一条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和
公司董事、经理、财务负责人等高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》
的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向董事会、股东大会反映。
监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一） 发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二） 向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大
会报告；
（三） 对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，
应签署3份以上同样格式内容并阐明会议议案的书面提议，提请董事会召集；
（四） 如董事会于收到前述书面提议之日起10日内出具了不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，监事会可自
行召集和主持临时股东大会。监事会召集召开股东大会的程序应与董事会召集召开
股东大会的程序相同。监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，董事
会和董事会秘书应予配合并提供公司的股东名册。会议所必需的费用由公司承担；
（五） 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第三十二条 公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施监督检查，
参照上述程序执行。
第五章 监事会会议制度
第一节 监事会会议的提议与召集
第三十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东大会上获得同意票数最多的监
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事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举本届监事会主席。
第三十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十五条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第三十六条 有下列情况之一的，监事会主席应在十个工作日内召开监事会
临时会议：
（一） 任何监事提议时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第三十七条 定期会议的提案。在发出召开监事会定期会议的通知之前，监
事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意
见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第三十八条 临时会议的提议程序。监事提议召开监事会临时会议的，应当
通过监事会办公室或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会
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临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事有权及时向有关股东和监管部门报
告。
第二节 监事会会议的通知
第三十九条 监事会定期会议通知应当于会议召开10日前以《公司章程》规
定的书面方式送达全体监事和其他列席人员。
监事会临时会议通知应当于会议召开5日前以《公司章程》规定的方式送达全体
监事和其他列席人员。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 联系人和联系方式；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第三节 监事会会议的召开
第四十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可
以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的
紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者
投票理由。
以非现场方式召开的监事会，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意
见的监事、在规定期限内通过传真或者电子邮件实际送达有效表决票的监事、事
后提交的曾参加会议书面确认函的监事，可计入出席会议的监事人数。监事在通
讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面
签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须
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与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不
一致时，监事会应对该事项重新进行书面表决。
所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，监事会可采用书
面提案方式开会，即通过传阅提案的方式做出决议。除非监事在书面决议上另有记
载，该监事在书面决议上签字即视为表决同意。该等决议应经全体监事传阅，并需
2/3以上监事签署方能通过。书面决议于最后一名监事签署之日起生效。书面决议与
监事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。
第四十二条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监
事应首先对议程达成一致意见。当三分之一以上监事认为某项提案资料不充分或论
据不明确时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。与会监事对议程达成
一致意见后，会议在主持人的主持下对每个提案逐项审议。
第四节 监事会会议的审议与表决
第四十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询，解答所关注的问题。上述人员无故不得缺
席监事会邀请列席的会议。
第四十五条 监事会会议的表决实行一人一票，表决方式为：记名投票以及
其他能够充分表达监事意见的合理方式。监事会决议应当经全体监事过半数以上同
意方能做出。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
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第五节 监事会会议的记录与决议
第四十七条 监事会应对所议事项做详细的会议记录，作为监事会所议事项
决议的正式证明。监事会会议记录应包括：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人及主持人；
（四） 会议的出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言或不同意见做出某种说明性记载。监事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十八条 监事会会议对所议事项应作出决议。监事会决议应当包括以下
内容：
（一） 会议届次以及召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 监事出席情况，委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和
受托监事姓名；
（三） 每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理
由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。与会监事应当保证监事会决议的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第四十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会会议的决议违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，
投同意票的监事应承担责任（包括赔偿责任）；但经证明在表决时曾表示异议并记
载于会议记录的投反对票的监事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也
未委托他人出席的监事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确
投反对票的监事，也不得免除责任。
第五十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等的保管期限为十年。
第六章 附则
第五十二条 本规则为《公司章程》附件。
第五十三条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“过”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》及其他法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规
章、其他有关规范性文件及公司章程的规定有冲突的，以上述文件的规定为准，并
应及时修订本规则。
第五十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。本
规则的解释权属于监事会。
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附件4：
金徽酒股份有限公司独立董事工作制度
（2022年3月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强
化对非独立董事及经营管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《金徽酒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在关联关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其
是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第二章 任职资格
第五条 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司
章程》等相关规定。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
对于证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股
东大会表决。
第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
第七条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
（一） 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责；
（二） 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业高级职称或注册会计资
格的人士）；
（三） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 近一年内曾经具有第（一）、（二）、（三）项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七） 公司章程规定的其他人员；
（八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
中介机构中为公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人在服务期内及服务期满一年内不得担任公司独立
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董事，其它人员可以担任。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一） 应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择委托其他独立董事投票；
（二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉为由推卸责任；
（三） 《公司法》规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第三章 提名、选举、任免
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东（下称“提名人”）可以按公司章程的规定提出独立董事候选人提案，并经股东
大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、关系密切的家
庭成员、对外股权或权益投资等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容，并将所有
被提名人的有关资料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从选举其任职的股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十四条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权
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益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股东。
第十五条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别事项向股东大会予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职责。
董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
第四章 职 权
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章
程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
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之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十二） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（十三） 法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应分别明确说明各自的意见。
第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
（二） 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
（三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
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（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
第二十二条 公司独立董事应当向股东大会提交年度述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立董事
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 法律责任
第二十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第二十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事
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会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第二十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回相
关人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
(一)受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》执行。本制度如与国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵
触，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报
股东大会批准。
第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件5：
金徽酒股份有限公司对外投资管理制度
（2022 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的相关规定，结合《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，特制定本制
度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
(三) 参股其他境内（外）独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符合
公司发展战略，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。其中，子公司是
指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
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第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限严格
履行审批程序。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 对外投资达到以下标准之一的，董事会审议通过后，应当提交股东大
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上且不足50%的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金额超
过 1000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足
50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 未达到第八条和第九条所规定的标准的，公司董事会授权总经理办公会
行使审批职权。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入。
第十二条 公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原
则适用第八条至第十条的规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，分期
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条至第十条的规定。
第十四条 法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相
关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公
司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定。
第十五条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、
外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。
第三章 对外投资的组织管理机构
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第十六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对
外投资的决定。
第十七条 公司董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，以利于董事会和股东大会及时作出决策。
第十九条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息
收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的
监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第二十条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部负责资金筹措，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十一条 对专业性很强或较大型投资项目，公司应组成专门机构，负责对
项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计
划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明
原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力
确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理
财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十三条 公司短期投资决策程序：
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(一) 公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能
力编制短期投资计划；
(二) 公司财务部负责提供公司资金流量状况；
(三) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十五条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和证券管理相关部门参
加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与
资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资
资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十七条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应
将收到的利息、股利及时入账。
第二十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时应当要求及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损
失。
第二节 长期投资
第二十九条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建
议，报总经理初审。
第三十条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交公司证券管理相关部门（如适
用）和战略委员会。
第三十一条 公司证券管理相关部门和战略委员会对可行性研究报告及有关合
作协议审核通过后提交总经理再次审核。总经理审核后，将投资计划按审批权限履
行审批程序后实施。
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第三十二条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部
门负责具体实施。
第三十三条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经公司法律顾问或总经理办公室进行审核后方可对外签署。
第三十五条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。
第三十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十七条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与
交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及
责任人员等内容。
第三十九条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及
时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投
资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第四十条 公司监事会、内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第四十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含
项目中止)的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第四十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
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(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第四十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十五条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十七条 公司对外投资组建参股公司，应对参股公司提名一定名额的董事、
监事，经参股公司法定程序选举产生，参与和监督影响参股公司的运营决策。
第四十八条 公司对外投资组建的子公司，应对子公司提名绝对多数的董事、
监事及董事长，经参股公司法定程序选举产生，并派出相应的经营管理人员，对控
股公司的运营、决策起重要作用。
第四十九条 公司提名人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定
切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。公司提名并经被投资公司法定程序选举产生的有关人员，应通过参加董
事会会议等形式，获取投资单位信息，并及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交
年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第五十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
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行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十二条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第五十三条 公司内部审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对
子公司进行定期或专项审计。
第五十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第五十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订。
第五十九条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报
股东大会批准。
第六十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件6：
金徽酒股份有限公司对外担保管理制度
（2022 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护股东的利益，规范金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)的
担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》及
《金徽酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，特制定本
制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开
立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的子公司。公司子公司发生的对外担保，比
照本制度执行。
第四条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司。
第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，
公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担
保。
第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，并应谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大
会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应
当回避表决。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
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第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(三) 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的
申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第九条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。子公司因
业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。
第十条 公司内部审计部门负责对担保业务的管理情况、执行情况定期检查和
监督。
第十一条 公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信状
况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见，申请担保人的资
信状况至少包括以下内容：
(一) 企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公
司关联关系、其他关系)；
(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三) 债权人的名称；
(四) 担保方式、期限、金额等；
(五) 与借款有关的主要合同的复印件；
(六) 其他重要资料。
第十二条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保
单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。
申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批；公司总经理审批
同意后，报董事会或股东大会审议决定。
第十三条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担
保的，必须由子公司进行核查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，
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经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监签署意见，并经公司
经理同意后，报董事会或股东大会审议决定。
第十四条 财务部负责人负责对担保业务申请进行审核，担保申请人应满足以
下资信条件：
(一) 管理规范、运营正常，资产优良；
(二) 现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；
(三) 资信状况良好；
(四) 近1年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼；
(五) 特殊情况须经总裁办公会议核准。
第十五条 担保申请人有下列情况或提供资料不充分的，财务部负责人应退回
其担保申请：
(一) 担保项目不符合国家法律法规或本公司担保政策的；
(二) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(三) 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
(四) 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
(五) 与本公司曾发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保
费用的；
(六) 近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保审查与决策权限
第十六条 公司各项对外担保业务必须经董事会或股东大会批准，公司其他任
何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。
第十七条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担
保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。
(一) 不符合第二章规定的；
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(二) 产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(四) 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(六) 未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十九条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为被担保的对方；
(二) 为被担保的对方的直接或者间接控制人；
(三) 由被担保的对方直接或者间接控制；
(四) 与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 其他造成公司利益对其倾斜的股东。
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为被担保的对方；
(二) 为被担保的对方的直接或者间接控制人；
(三) 在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单
位、或者在由该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
(四) 为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
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关系密切的家庭成员；
(六) 独立商业判断可能受到影响的其他董事。
第二十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审
批：
（一） 公司及控股子公司、分公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（八） 法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（六）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审
议。由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过及经出席董事会董事的
三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。
第二十三条 违反《公司章程》规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，
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应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四节 订立担保合同
第二十四条 公司对外提供担保，应当订立书面合同。
公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董事长或董事长授
权人对外签署担保合同。
未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得
擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由公
司聘请的律师事务所审阅。
第二十六条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供
相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当确定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保方式；
(五) 担保范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方的权利、义务、违约责任；
(八) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司行政
部门(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押
登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风
险。
第二十九条 担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，
通报董事会秘书和财务部，并及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，
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保证存档资料的完整、准确、有效，关注提保的时效、期限。
公司档案管理部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的
异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第三十条 对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担保事项的，需
重新履行调查评估与审批程序。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条 公司应按照相关规定及时披露董事会或股东大会审议批准的对外
担保事项，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 担保风险管理
第三十四条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理
部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存
管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的担保期间和诉讼时效。公司所担保债
务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第三十五条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公
司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。
第三十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先
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行承担保证责任。
第三十九条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张
物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，
公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第四十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四章 责任人责任
第四十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十四条 各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 担保管理职能部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情
节轻重给予相关责任人员批评、警告或解除其职务的行政处分并由其承担赔偿责任。
第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，担保管理职能部门未经公司董
事会同意擅自承担的，应给相关责任人员予行政处分并由其承担赔偿责任。
第四十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的行政处分。
第五章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报
股东大会批准。
第五十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件7：
金徽酒股份有限公司关联交易管理制度
（2022 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为充分保障金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合
法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东
的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和
《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同
投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
(四) 本条第(一)项、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
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(五) 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，董事会的非关联
董事人数不足三人时，董事会应当提交股东大会对该关联交易进行审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
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该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第五条第(四)项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第五条第(四)项的规定）；
(六) 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
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在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 下列关联交易经董事会审议同意后方可实施：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
不足 3000 万元的关联交易；
(二) 与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
(三) 股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非
正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十六条 下列关联交易由董事会审议后并提交股东大会审查同意后方可实
施的：
(一) 交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应
当披露审计报告或者评估报告。对于第二条第（十二）项至第（十七）项所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
(二) 属于董事会有权决定并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大
会审查并表决；
(三) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交
股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十八条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”关联交易时，应当以发
生额作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、
第十五条和第十六条的规定。
第二十条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
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更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资
产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条
和第十六条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制
的其他关联人关系。
根据本制度第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对
应累积计算范围。已经披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十七）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，提交董事会或者股东
大会审议；实际执行中超过预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制
度的规定重新履行审议程序。
第二十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融
业务的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
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第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易的定价为国家规定的；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免提交股东大会审议。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所
认可的其他情形，按相关规定进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据上海证券交易所的规定暂缓
或豁免披露。
第二十八条 公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并
及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
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第二十九条 董事会依照会议的召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理
判断并决议；若属于应提交股东大会审议的，应作出报股东大会审议的决议并在决
议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情
况。
第三十条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允
性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计
师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第三十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
第三十二条 独立董事对关联董事的回避事项及该项关联交易表决应予以特
别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规
定的，应立即建议董事会纠正。
第三十三条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专
业意见。
第三十四条 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表
明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上表决权的股东可以
临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；
被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背《公司
章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解
释，但不影响关联交易决议的有效性。
授权他人出席股东大会的股东适用于上述规定。
第三十五条 违背本制度相关规定，关联董事及股东未予回避的，该关联交易
决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有
关董事及股东应对公司损失负责。
第三十六条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
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存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对方；
(三) 遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第四章 关联交易的定价
第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十条 公司按照第三十九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
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关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便
利方式，并应当遵守本章的其他规定。
第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务
所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
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评估定价的公允性发表意见。
第四十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
第四十八条 本制度受中国法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的
约束，若有冲突，应以中国法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》为准。
本制度将予以及时调整。
第四十九条 本制度未列明事项，以中国法律、法规、规章等规范性文件以及
《公司章程》为准。
第五十条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报
股东大会批准。
第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件 8：
金徽酒股份有限公司子公司管理办法
（2022 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，
规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及
《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情
况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指本公司直接或间接持有其 50%以上(含 50%）
股权，或者直接或间接持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 本办法适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理人
员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治
理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办
法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行
负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好
管理、指导、监督等工作。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。同时，应
当执行公司对子公司的各项制度规定。
第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限
第八条 公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权力，选举(委派)董事(执
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行董事)、股东代表监事。
第九条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应依
照子公司章程产生。
第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高
级管理人员责任；
(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三) 协调公司与子公司间的有关工作；
(四) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报
告信息披露管理制度所规定的重大事项；
(七) 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
(八) 承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
第十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年
度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（会）
按其章程规定予以更换。
第四章 经营决策和风险管理
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第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立
起相应的经营计划、风险管理程序。
第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情
况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公
司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十六条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议后提交
公司股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计合并报表总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
(三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计合并报表净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易经公司董事会和股东大会审议通过后，以子公司股东决定或股东会决
议的形式作出。
第十七条 子公司发生的交易(子公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除
外)达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
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(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计合并报表总资产 10%以上且不足 50%的；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过
1000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的 10%不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个
会计年度经审计合并报表净利润的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)超过公司最近一期经审计合并报表
净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 10%
以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易经公司董事会审议通过后，以子公司董事会决议或执行董事决定的形
式作出。
第十八条 子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应当提交公司股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 子公司提供担保的决策权限：
(一) 子公司为他人债务提供担保，由公司董事会或股东大会审议，再以子公司
股东会决议或股东决定的形式作出。须事先经公司股东大会审议的对外担保，包括：
1. 公司和子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计合并报表
净资产 50%以后提供的任何担保；
2. 公司和子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计合并报表总资产 30%以
后提供的任何担保；
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3. 子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 子公司单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
5. 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6. 按照公司和子公司担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计合并报表总资产 30%的任何担保；
7. 按照公司和子公司担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计合并报表净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保。
(二) 子公司为自身债务提供担保，达到以下标准之一的，由公司股东大会审议
后以子公司股东会决议或股东决定的形式作出：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
2. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%；
3. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元。
子公司为自身债务提供担保，未达到上述标准的，由公司董事会审议后提交子
公司董事会或执行董事审议决定。
第二十条 子公司关联交易的决策权限：
子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不足 3000 万元的，或者子
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计合并净
资产绝对值 0.5%以上不足 5%的关联交易，由公司董事会审议通过后再经子公司董
事会审议通过。
子公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计合
并净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会应当提交公司股东大会审议通过
后再经子公司股东会（或股东）审议通过。
子公司为公司关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审议通
过后提交公司股东大会审议。
第二十一条 子公司每年下半年向公司分配的利润不低于子公司截至当年 6
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月 30 日未分配利润的 70%。
第二十二条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第五章 规范运作
第二十三条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第二十四条 子公司应依法设立股东会(一人公司除外)、董事会或监事会。
全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设
监事会，只设 1-2 名监事。
第二十五条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议
记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第二十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第二十七条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议
题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须
经公司总经理、董事会或股东会批准。
第二十八条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股
东代表参加会议。
第二十九条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工
作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。
第三十条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有
关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第六章 人事管理
第三十一条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及
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财务负责人、部门经理等。
第三十二条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由
公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要
对任期内委派或推荐人员作出调整。
第三十三条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职
报告。
第三十四条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据
自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第三十五条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第三十六条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，
应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第七章 财务管理
第三十七条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第三十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第三十九条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。
第四十条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应
子公司实际情况的财务管理制度。
第四十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务会计报
告，其它月份在每月结束之日起 8 日内向公司报送财务会计报告。
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第四十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追
究相关人员的责任。
第四十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履
行相应的审批程序后方可实施。
第四十四条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第八章 投资管理
第四十五条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项
目投资。
第四十六条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提
供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第四十八条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次
项目进展情况。
第四十九条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。
第五十条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，
需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第九章 信息披露管理和报告制度
第五十一条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须
遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董事会秘书为公司与
子公司信息管理的联系人。
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第五十二条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制
度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，
报备公司证券法务部。
第五十三条 子公司发生以下重大事项时，应当在 1 日内报告公司董事会：
(一)对外投资行为；
(二)收购、出售资产行为；
(三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变
更和终止；
(四)重大经营性或非经营性亏损；
(五)遭受重大损失；
(六)重大诉讼、仲裁事项；
(七)重大行政处罚；
(八)其他重大事项。
第十章 审计监督
第五十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审
计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第五十五条 公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限
于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公
司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层
管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第十一章 考核奖惩
第五十八条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，
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充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第五十九条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报
备公司人力资源部。
第六十条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根
据考核结果实施奖惩。
第六十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要
求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第十二章 附 则
第六十二条 本办法所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行。
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第六十四条 本办法如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应
及时修订本办法，并提交公司股东大会审议。
第六十五条 本办法由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后
报股东大会批准。
第六十六条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件 9：
金徽酒股份有限公司募集资金管理办法
（2022 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使
用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制
定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、
权证等）、非公开发行股票向投资者募集或其他公开发行股票向投资者募集并用于
特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条 公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。
第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行保
荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定进行公司募集资
金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
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该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则不
超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司及商业银行及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知和配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议，公司怠于履行督促义务或阻挠商
业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
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第三章 募集资金使用
第一节 募集资金使用的一般性规定
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制
人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十三条 公司应当对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或
经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；
超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于
质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司不得将募集资金直接或
者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获得不
正当利益提供便利。
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
第十六条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第二节 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
第十九条 在募集资金到账后6个月以内，公司可以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务
所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第三节 闲置募集资金的使用
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
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额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（六） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
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足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第四节 超募资金的使用
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用募集资金用途变更的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第五节 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
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（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司应经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
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第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目
在公司实施的重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况除外），应当在董事会
审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一） 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺
投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
公司应在董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议
通过且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
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际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第五章 责任追究
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
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对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或
可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司
未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第四十一条 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，
公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失
的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第六章 附 则
第四十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。
第四十三条 本办法未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第四十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第四十五条 本办法由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报
股东大会批准。
第四十六条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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