国泰君安证券股份有限公司

                        关于金徽酒股份有限公司

            非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）2019 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金徽酒 2019 年度非公开发行股
票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、本次非公开发行股票及股份限售情况

     （一）限售股发行情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2018〕2001 号文）核准，2019 年 5 月 24 日公司向中央
企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘
肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计
划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划 5 名认购对象非公开发行人民币
普通股 26,199,998 股，募集资金总额 366,799,972.00 元，扣除发行费用后募集资
金净额 360,198,839.94 元。

     本次非公开发行新增股份已于 2019 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产
业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）所认购股份限售期为
12 个月（已于 2020 年 5 月上市流通），华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管
理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划所认购股份限售期为 36 个月
（预计于 2022 年 5 月 24 日上市流通）。
       （二）股本变动情况

       金徽酒于 2020 年 5 月实施了 2019 年年度权益分派，以截至 2019 年 12 月
31 日的总股本 390,199,998 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 2.42 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次权益分配实施后，本次非
公开发行股份数量由 26,199,998 股变更为 34,059,997 股，公司股本数量由
390,199,998 股变更为 507,259,997 股。除上述情况外，本次非公开发行新增股份
自形成后至今，公司股本数量无其他变化。

       二、本次非公开发行股票限售股份持有人承诺履行情况

       金徽酒本次非公开发行股票的认购对象中央企业贫困地区产业投资基金股
份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金（有限合
伙）认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，该等限售股份已
于 2020 年 5 月上市流通。

       金徽酒本次非公开发行股票的认购对象华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资
产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划承诺认购本次发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不转让。

       截至本核查意见出具之日，上述发行对象均严格履行了相关承诺，不存在
违反承诺的情形。

       三、本次限售股上市流通情况

       （一）本次限售股上市流通数量为 15,952,856 股，占公司总股本比例为
3.14%。

       （二）本次限售股上市流通日为 2022 年 5 月 24 日。

       （三）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
                                                                            单位：股
序号                 股东全称                   持有限售股数量     本次解除限售数量
       华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理
  1                                                    9,545,714           9,545,714
       计划
  2    金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划            6,407,142           6,407,142
                     合计                             15,952,856          15,952,856
    四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
                            本次变动前                             本次变动后
       股份性质                                本次变动
                           数量       占比                       数量        占比
有限售条件的流通股      15,952,856     3.14%   -15,952,856              -           -
无限售条件的流通股     491,307,141    96.86%   15,952,856     507,259,997   100.00%
股份总数               507,259,997   100.00%              -   507,259,997   100.00%

    五、本次限售股份上市流通情况

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其
本次非公开发行中所做出的承诺；

    （二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证
券交易所的相关规定；

    （三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性
文件的要求；

    （四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整；

    （五）本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
 (本 页无 正文 ,为 《国泰君安证券股份有 限公司关于金徽酒股份有限公司非公开

发行股票限售股份 上 市流通的核查意见》之盖章页 )




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