金徽酒股份有限公司
               独立董事 2022 年度述职报告

    作为金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们（甘培
忠、王清刚、谢明、李海歌）按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引（2020
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的规定和要求，始终站在客观、独立、公正的立场参与公
司决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，认真审阅董事
会各项议案，充分发挥独立董事作用。现将 2022 年度工作情况汇报如下：

       一、独立董事基本情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 4 位独立董事。

    1．独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    甘培忠先生，1956 年 5 月出生，博士研究生。现任最高人民法院特邀咨询员、
最高人民法院案例指导专家委员会委员、中国商业法研究会会长、中国法学会证
券法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、北京北辰实业股份有限公
司独立董事、金徽矿业股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独立董
事。

    王清刚先生，1970 年 10 月出生，博士研究生、中国注册会计师（非执业会员）。
现任中南财经政法大学教授，兼任财政部企业会计准则咨询专家、中国会计学会
会计准则委员会委员、中国金融会计学会理事、武汉兴图新科电子股份有限公司
独立董事、武汉敏芯半导体股份有限公司独立董事、武汉生之源生物科技股份有
限公司独立董事、安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至
今担任公司独立董事。

    谢明先生，1955 年 10 月出生，硕士研究生、高级经济师，享受国务院特殊津
贴专家。现任中国酒业协会固态白酒原酒委员会理事长、四川发展纯粮原酒股权
投资基金名誉董事长、四川宇晟酒业投资管理有限公司名誉董事长，北京建设（控
股）有限公司独立董事；2020 年 11 月至今担任公司独立董事。
    李海歌女士，1955 年 7 月出生，本科。现任大公律师事务所律师，上海仲裁
委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，东浩兰生会展集团股份
有限公司独立董事；2020 年 11 月至今担任公司独立董事。

    2．独立性情况

    作为公司独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，不在公司担任除独
立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，
我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立
性的情形。

    二、出席董事会会议、列席股东大会会议情况

    报告期内，我们以现场或通讯方式参加了公司所有的董事会会议，对会议议
案进行认真审阅，结合自身专业做出客观、公正的判断，为董事会的科学决策起
到了积极作用。

    2022 年，我们出席会议的情况如下：

                                                                           参加股东
                                   参加董事会情况
                                                                           大会情况
独立董事
             本年度应                                         是否连续两
  姓名                  现场出   以通讯方式   委托出   缺席                出席股东
             参加董事                                         次未亲自参
                        席次数     出席次数   席次数   次数                大会次数
             会次数                                             加会议
 甘培忠         5         1          4          0       0        否           2

 王清刚         5         0          5          0       0        否           2

 谢 明          5         0          5          0       0        否           2

 李海歌         5         0          5          0       0        否           2

    报告期内，我们作为独立董事按时参加公司董事会会议，没有缺席或连续两
次未亲自出席会议的情况。我们详细了解公司财务状况、关联交易、内部治理、
生产经营、信息披露等有关事项，提出了专业意见和建议，并就公司财务状况、
生产经营和行业发展情况等与其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构保
持沟通交流。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议
执行高效、准确，应披露事项均按照相关规定及时、准确、完整披露，我们对公
司的下列事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及
披露情况的合法合规性做出明确的独立判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了重要作用。我们认为公司运作规范，不存在重大风险事项，具体
情况如下：

    （一）关联交易事项

    报告期内，我们严格按照相关法律法规和公司管理制度要求，对公司 2021 年
度实际发生及预计 2022 年度日常关联交易、对外捐赠、与上海复星高科技集团财
务有限公司签订金融服务协议等事项进行了审核，对《风险评估报告》《风险处置
预案》进行了审查并发表事前认可意见和独立意见。认为公司报告期内发生的关
联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，董事会审议相关议案时，关联董
事均回避表决，符合相关规定，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。

    （二）募集资金使用情况

    报告期内，我们严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关
规定，对非公开发行股票募集资金的存放、使用和暂时补充流动资金情况进行了
监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。

    （三）利润分配事项

    报告期内，我们综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司 2021
年度利润分配预案进行了审阅，认为公司利润分配方案符合《公司章程》规定，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。

    （四）续聘审计机构事项

    2022 年度，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构。两家会计师事务所具
备相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公
司提供公正、公允的财务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司续聘审
计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

    （六）董事及高级管理人员、证券事务代表变动及薪酬情况

    1.董事及高级管理人员、证券事务代表变动情况

    报告期内，因公司董事变更、高级管理人员工作调整，我们对董事提名程序、
候选人资格等进行了审查，认为提名候选人的程序合法合规，候选人具备相应履
职能力，符合董事任职资格要求；对公司聘任副总经理、董事会秘书、证券事务
代表等进行了审查，认为提名程序合法合规，候选人符合相应职务的任职资格要
求。

    2.薪酬情况

    报告期内，公司根据所处地区、行业及公司实际经营情况调整独立董事津贴，
按照权责利对等原则调整高级管理人员薪酬及年度考核办法，能够充分激励独立
董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升管理效益。董事会审议相关议案时
关联董事均回避表决，决策程序合法合规，符合国家有关法律、法规及公司章程
等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （七）对外投资设立公司情况

    报告期内，我们对公司对外投资设立子公司及全资子公司对孙公司增资事项
进行了审核，认为对外投资设立子公司是落实公司发展战略的重要举措，通过成
立销售公司布局北方、青海及互联网市场，进一步扩大产品销售区域与平台，提
升品牌竞争力和影响力，形成新的业绩增长点，符合公司发展战略，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （八）公司第一期员工持股计划延期情况

    报告期内，我们对公司第一期员工持股计划存续期延期事项进行了审核，认
为该事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《第一期员工
持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，关联董
事回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。

    （九）信息披露情况
    报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，公司全年发布 4 份定期报
告和 57 份临时公告，2021-2022 年度信息披露评级为 B。公司所披露的信息真实、
准确、完整、简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，确保所有股东和其他利益相关方能平等获得公司信息。

    （十）内部控制情况

    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等内部控制相关法律、法规
和规范性文件的要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控
制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了有效执行。公
司修订《公司章程》和相关管理制度，符合最新规则、指引等规范性文件要求，
符合公司经营实际和发展需要，有利于保障各项业务的开展。

    四、董事会各专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
截至报告期末，公司董事会各专门委员会构成情况如下：

   专门委员会      主任委员                          委员
                              周志刚、谢明（独立董事）、李海歌（独立董事）
战略委员会          周志刚
                              张世新、吴毅飞
审计委员会          王清刚    王清刚（独立董事）、甘培忠（独立董事）、邹超

提名委员会          李海歌    李海歌（独立董事）、王清刚（独立董事）、郭宏

薪酬与考核委员会    甘培忠    甘培忠（独立董事）、李海歌（独立董事）、石少军

    报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，与公司经营层、外部审
计机构、审计监察部进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营
规划、财务审计、内部控制、董事和高级管理人员提名等事项分别进行了审议。
独立董事分别在各专门委员会任职，充分发挥各自专业性作用，积极开展工作，
认真履行职责，促进董事会决策的科学性和有效性。

    五、总体评价和建议

    2022 年，全体独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司
章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、
审慎的原则，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。报告期内无提议召开董事会的情况、无独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情形。
    2023 年，我们将继续依法依规履行各项职责，秉承忠实、勤勉、独立、客观、
审慎的原则，深入了解公司经营和运作情况，参与公司重大事项决策，充分发挥
自身专业优势，进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，同时不断加强对
新规则的学习，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事的职责和义务，
更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、
持续发展发挥积极作用。




                                 独立董事：甘培忠、王清刚、谢明、李海歌

                                                         2023 年 3 月 23 日