国泰君安证券股份有限公司
关于金徽酒股份有限公司
确认 2022 年度日常关联交易情况及
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"本保荐机构")作
为金徽酒股份有限公司(以下简称"金徽酒"或"公司") 2019 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法>) ((上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号一一持续督
导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金徽酒确认 2022 年度日常关联
交易情况及预计 2023 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并发表意见如
下:
一、 2022 年度日常关联交易预计及执行情况
2022 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于审议
确认金徽酒股份有限公司 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交
易的议案 ))02022 年度，公司日常关联交易预计金额累计不超过 12，485.00 万元，
实际发生额为 5 ，92 1.47 万元，具体情况如下表所示:
单位:万元
2022 年 2022 年 预计金额与实际发
项目 关联方 度预计金 度实际发 生金额差异较大的
额 生金额 原因
亚特集团 3,000.00 1,96 3. 63
销售 复星 5,000.00 635.11 关联方采购需求变
商品 嬉达实业 300.00 38.74 化
甘肃勘探者地质矿产有限公司 3.99
小计 8,300.00 2,641 .47
金傲矿业股份有限公司 0.99
2022 年 2022 年 预计金额与实际发
项目 关联方 度预计金 度实际发 生金额差异较大的
额 生金额 原因
提供 向关联方提供运输
宝鸡市鹏博房地产开发有限公司 0.24
劳务 劳务
小计 1.23
甘肃金徽现代农业开发有限公司 900.00 339.17 招标调整采购金额
购买销售大区办公
宝鸡市鹏博房地产开发有限公司 360.76
用房
采购 海南复星商社贸易有限公司 1,500.00 750 .3 1 招标调整采购金额
商品
上海老庙黄金有限公司 150.00 169 .5 1
上海汉辰表业集团有限公司 50.00 9.3 3 公司调整采购需求
复星 300.00 200.61
小计 2,900.00 1,829.69
嬉达实业 800.00 769.64
陇南亚特培训中心有限公司 0.82 新增宾馆住宿业务
兰州亚泉湾物业管理有限公司 80.00 44 .2 2 物业服务项目调整
接受
关联 上海豫园华灯文化创意集团有限
80.00 75 .4 7
公司
方劳
务 上海复传星声品牌发展有限公司 10.00 公司业务调整
上海星竞企业管理咨询有限公司 150.00 公司调整供应商
新增数字化系统米
复星 100.00 428.15
购业务
小i十 1,220.00 1,318.30
上海豫能物业管理有限公司 15.00 8.78
租赁
上海复豫酒业(集团)有限公司 50.00 公司调整办公地点
小t十 65.00 8.78
公共卫生及乡村振
捐赠 上海复星公益基金会 122.00
兴项目捐赠
小计 122.00
合计 12,485.00 5,92 1. 47
注:公司实际控制人李明先生及其控制的公司统称"亚特集团"上海豫园旅游商城(集团)
股份有限公司实际控制人郭广昌先生及其控制的公司统称"复星"甘肃嬉达实业集团有限
公司及其控制的其他公司统称"嬉达实业"。
2
2022 年，公司与关联方发生的部分零星采购、对外捐赠未在年初预计，日常
交易过程中根据授权履行了内部审批程序，不会对公司生产经营造成重大不良影
响。
二、 2023 年度日常关联交易预计情况
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司与亚特集团、复星、憋达实业
等关联方之间预计发生日常关联交易情况如下表所示:
单位:万元
年初
占同 占同
至披 2022 年 本次预计金额
2023 年 类业 类业
项 露日 度实际 与上年度实际
关联方 度预计 务比 务比
目 己发 发生金 发生金额差异
金额 例 例
生金 额 较大的原因
(%) (%)
额
亚特集团 3,000.00 <1. 23 330.92 1,96 3. 63 <1. 00
销
复星 1,500.00 <0.62 28 .3 1 635.11 <0 .3 3
售 根据关联方业
商 嬉达实业 300.00 <0.13 3 .4 6 38.74 <0.03 务需求规划
口口口
金徽酒(新疆〉营
400.00 <0.17 265 .3 1 <0 .1 4
销有限公司
小计 5,200.00 <2.12 362.69 2,902.79 <1.48
采 采购酿酒原材
甘肃金徽现代农
购 2,000.00 <0.66 70.98 339.17 <0 .1 5 料、员工餐厅
业开发有限公司
商 食材
口口口 复星 1,000.00 <0.34 1,114 .4 9 <0 .4 6
小计 3,000.00 <0.99 70.98 1,453.66 <0.60
厂区零星维修
嬉达实业 800.00 <11.98 314 .4 5 769.64 <14 .3 3 及改造工程建
设
接 上海云济信息科 信息化系统采
750.00 <1 1. 24 53.89 350.97 <6.54
~ιZ 技有限公司 购、咨询
关 上海星服企业管 信息化系统采
200.00 <3.00 8.25 73.15 <1.3 7
联 理咨询有限公司 购、咨询
方 兰州|亚泉湾物业
80.00 <1. 21 13.80 44 .2 2 <0.83 物业服务
劳 管理有限公司
务 上海复传星声品
10.00 <0.16 品牌顾问服务
牌发展有限公司
上海复豫酒业(集
5.00 <0.08 物业服务
团)有限公司
3
年初
占同 占同
至披 2022 年 本次预计金额
2023 年 类业 类业
项 露日 度实际 与上年度实际
关联方 度预计 务比 务比
目 己发 发生金 发生金额差异
金额 例 例
生金 额 较大的原因
(%) (%)
额
亚特集团 50.00 <0.76 0.04 0.82 <0.03
复星 100.00 <1. 51 0.02 77.61 <1 .4 5
小计 1,995.00 <29.87 390.45 1,316.41 <24.50
租 上海复豫酒业(集
30.00 <7 .3 8 租赁办公场地
赁 团)有限公司
小计 30.00 <7.38
合计 10,225.00 824.12 5,672.86
4
三、关联方及关联关系
(一〉关联方及关联关系
公司与相关关联方之间的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.6.3 条规定的关联关系:
单位:万元
关联方 法定 与公司的关联
注册资本 注册地址 经营范围
名称 代表人 关系
甘肃亚特投
甘肃省陇南市徽 一般项目:矿山机械销售:以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投
资集团有限 50,000.00 郭宏 控股股东
县城关镇建新路 资、股权投资:企业管理咨询。
公司
甘肃省兰州市城
甘肃嬉达实 关区天水北路 企业管理咨询;商务咨询(不含金融证券保险及个人征信业务);建筑材
实际控制人近亲
业集团有限 20,000.00 222 号第 27 幢一 料批发和零售:机器设备租赁(不含金融租赁);从事计算机信息科技领 李锁银
属控制的企业
公司 单元 36 层 3606 域内技术开发、技术咨询、技术服务(除互联网信息服务)。
飞'%
农副产品种植、收购及销售 z 粮食种植、收购及销售 z 蔬菜、水果、花卉
甘肃金徽现 甘肃省陇南市徽 苗木的种植及销售 z 畜禽、水产的养殖、屠宰及销售:食用农产品的销售:
同受实际控制人
代农业开发 30,000.00 县城关镇银杏路 预包装食品、散装食品的批发兼零售:园林绿化服务;中药材种植、推广、 吴永辉
控制
有限公司 111 号 收购、销售〈国家限定除外);半夏种植、收购、销售:饲料加工及销售:
保健食品、婴幼儿配方奶粉、冻品的批发和销售;烟、酒的零售。
一般项目:受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，
上海复星高 持股 5% 以上股
上海市曹杨路 为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术
科技(集团) 480 ,000.00 陈启宇 东实际控制人控
500 号 206 室 支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部
有限公司 制
的共享服务及境外公司的服务外包;计算机领域的技术开发、技术转让，
5
关联方 法定 与公司的关联
注册资本 注册地址 经营范围
名称 代表人 关系
相关业务的咨询服务:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除夕忡，五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电
器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟
表眼镜、工艺礼品(文物除外〉、日用百货、家用电器、计算机软硬件及
辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销
售。
软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，
软件开发;广告设计、制作，市场营销策划，电子商务(不得从事增值电
上海云济信 上海市黄浦区复 信、金融业务)，商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺 持股 5% 以上股
息科技有限 1,000.00 兴东路 2 号 1 幢 品(象牙及其制品除外〕、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服 方轶博 东实际控制人控
公司 10 层 1004 室 装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机 制
软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，
票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售。
一般项目:企业管理咨询:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
信息技术咨询服务:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售 z 市场营销策划;软件开发 z
上海市崇明区新
数据处理服务:财务咨询:会议及展览服务;企业形象策划:广告设计、
上海星服企 河镇新开河路 持股 5% 以上股
代理:组织文化艺术交流活动 z 采购代理服务;文具用品零售:版权代理:
业管理咨询 200.00 825 号 8 幢 E 区 高敏 东实际控制人控
翻译服务;针纺织品销售:服装服饰零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象
有限公司 107 室(上海新 制
牙及其制品除外);体育用品及器材零售;日用品销售;箱包销售;家用
河经济小区〕
电器销售;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务 )0 (除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动〉 许可项目:劳
务派遣服务:职业中介活动:代理记账。
6
关联方 法定 与公司的关联
注册资本 注册地址 经营范围
名称 代表人 关系
上海市黄浦区中 一般项目 z 品牌管理:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
上海复传星 山东二路 600 号 转让、技术推广:组织文化艺术交流活动:专业设计服务;企业形象策划; 持股 5% 以上股
声品牌发展 500.00 1 幢 17 层 05 单 企业管理咨询:社会经济咨询服务;贸易经纪:广告设计、代理:市场调 施苗 东实际控制人控
有限公司 元(实际楼层 15 查(不含涉外调查);广告制作:广告发布(非广播电台、电视台、报刊出 制
层) 版单位);体验式拓展活动及策划:会议及展览服务:软件开发。
许可项目:酒类经营:食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
上海复豫酒 上海市黄浦区复
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 持股 5% 以上股
业(集团)有 3,000.00 兴东路 2 号 1 幢 吴毅飞
准〉一般项目:电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，品牌管理，品 东控制
限公司 400B 室
牌策划，市场营销策划。
兰州亚泉湾 甘肃省兰州市安
同受实际控制人
物业管理有 200.00 宁区 513 号规划 物业管理、集中供暖。 刘芳
控制
限公司 路北侧
许可项目:食品销售:酒类经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
新疆乌鲁木齐市
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
甘泉堡经济技术
金徽酒(新 准〉一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);日用百货销售:
开发区瀚海西街
疆〉营销有限 1, 000.00 工艺美术品及礼仪用品销售〈象牙及其制品除外);信息咨询服务〈不含 王军力 联营公司
600 号双创小镇
公司 许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务:信息技术咨询服务:商务代
培训中 J L，\西侧
理代办服务 z 企业管理咨询:劳务服务〈不含劳务派遣);食品销售(仅
(22B-4008)
销售预包装食品〉。
(二〉关联方主要财务数据
单位:万元
7
2022 年 9 月 30 日 2但1 年
关联方名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 净资产 营业收入 净利润
甘肃亚特投资集团有限公司 1, 150,417.75 350,278.00 114,466.38 28 ,279.30 877,895.59 261 , 169.86 194,556.24 28 ,075.47
甘肃嬉达实业集团有限公司 226 ,495.97 32 ,692.53 32,904.07 2,362.36 163 ,584.67 30,38 1.1 4 52,235 .48 2,679.55
甘肃金徽现代农业开发有限公司 86,317.73 17,806.94 18,073.85 -233.80 19,609.62 9,236.25 4,667.21 -176.58
上海云济信息科技有限公司 59,369.03 51 ,848.21 11 ,84 1.72 -262.47 56,860.04 22 , 110.69 6,529.94 -3 ,506.99
上海星服企业管理咨询有限公司 765.38 -1 ,589.47 1,303.28 -32.54 547.50 国 1 ， 556.92 794.94 -1 ,364.08
上海复传星声品牌发展有限公司 213.02 68.63 320.62 24.12 77.74 44.51 160.71 44.51
上海复豫酒业(集团)有限公司 3,053.51 -3 ,482.47 692.65 -2 ,373.15 1,216.47 -1 , 109.32 1,393.11 -1 , 146.39
兰州、!亚泉湾物业管理有限公司 808.35 -23 1.33 1, 113.95 56.39 818.19 -287.73 1,258.58 4 1. 54
金徽酒(新疆〉营销有限公司 334.73 325.44 14.63 -90.56
注 1 :上述部分关联方主要财务数据未经审计。
注 2: 上海复星高科技(集团)有限公司为复星国际有限公司 C0656.HI() 全资子公司，复星国际 C0656.HK) 为香港联交所上市公司，财务信息可参见复
星国际于香港联交所网站披露的相关公告。
(三〉履约能力分析
上述关联企业均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较
强的履约能力。
8
四、关联交易主要内容和定价政策
1 、交易定价原则和定价标准
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向金徽酒
(新疆〉营销有限公司销售商品(白酒)的价格为同期同类产品的经销商价格、
向其他关联方销售商品(白酒〉的价格为同期同类产品的团购价格。公司向关联
方采购商品、劳务及房屋租赁的价格为同期同类商品、劳务、房屋租赁的当地市
场价格。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。
2 、公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据业务需求分别签
订协议或订单，本授权有效限期自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与各关联方之间销售商品(白酒)，采购商品和劳务、租赁等日常关联
交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方
在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联
交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独
立，该日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关
联方形成依赖。
六、己履行的审议程序
1 、公司第四届董事会第九次会议于 2023 年 3 月 22 日召开，参加表决的非
关联董事均同意上述日常关联交易事项，关联董事予以回避。董事会认可 2022
年度日常关联交易实际情况，并同意 2023 年日常关联交易计划。独立董事均明
确发表独立意见同意上述关联交易事项。
2 、公司第四届监事会第十次会议于 2023 年 3 月 22 日召开，参加表决的监
事均同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可 2022 年度日常关联交易实际
情况，并同意 2023 年日常关联交易计划。
3 、本次董事会会议召开前，公司已将《关于审议确认金傲酒股份有限公司
9
2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》提交给独立董事，
并得到全体独立董事的事前认可。
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为:金徽酒召开董事会审议通过了关于审议确认 2022
年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易事项，公司关联董事就相关的
议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履
行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不
会产生重大不利影响。保荐机构确认金徽酒 2022 年度发生的日常关联交易，并
对金徽酒 2023 年度预计日常关联交易事项无异议。
10
〈本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金撤酒股份有限公司确认
2022年度日常关联交易情况及预计2023 年度日常关联交易的核查意见》之签章页〉
保帮代表人签字 z 二kw护