金徽酒股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二零二三年四月
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事
规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会
务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并
准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保
股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，
发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，
每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、
监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可
在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决
方式请参照公司于 2023 年 3 月 23 日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-011）。现场表决采用记名方式投票
表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，
填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律
意见。
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2022 年年度股东大会会议议程
召开方式 现场会议与网络投票相结合
现场会议时间 2023 年 4 月 21 日 14 点 00 分开始（13:30-13:55 签到）
交易系统投票平台：2023 年 4 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
网络投票时间
互联网投票平台：2023 年 4 月 21 日 9:15-15:00
现场会议地点 甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
参会人员 公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人 董事长周志刚先生
会议内容 报告人
1 宣布会议开始 周志刚先生
2 汇报本次会议召集及出席情况 任岁强先生
3 推举计票人、监票人 周志刚先生
4 宣读议案 任岁强先生
4.01 关于审议《金徽酒股份有限公司董事会2022年度工作报告》的议案
4.02 关于审议《金徽酒股份有限公司监事会2022年度工作报告》的议案
4.03 关于审议《金徽酒股份有限公司独立董事2022年度述职报告》的议案
4.04 关于审议金徽酒股份有限公司2022年年度报告及其摘要的议案
关于审议《金徽酒股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算
4.05
报告》的议案
4.06 关于审议金徽酒股份有限公司2022年度利润分配预案的议案
4.07 关于审议金徽酒股份有限公司聘请2023年度审计机构的议案
5 参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答
6 发放表决票进行现场表决
7 现场会议表决结束，休会
8 复会
9 宣布现场及网络合并投票结果 周志刚先生
10 宣读法律意见书 律师
11 签署股东大会会议记录及会议决议
12 会议结束
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议案一
关于审议
《金徽酒股份有限公司董事会 2022 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“金徽酒”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关
规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会决议，全体董事勤勉
尽责开展各项工作，确保公司规范运作和持续稳健发展。现将公司董事会 2022 年
度工作情况和 2023 年度重点工作计划报告如下：
一、报告期内主要工作
报告期内，公司积极应对外部环境和行业竞争挑战，灵活调整经营策略，科学
有效地统筹生产经营工作。报告期内，公司实现营业收入20.12亿元，同比增长
12.49%；实现归属于上市公司股东的净利润2.80亿元，同比下降13.73%。报告期内
开展的主要工作如下：
产品方面：品质为基，打造物超所值好产品。一是坚持“量质并举、提质增效”
的生产方针，依托秦岭核心产区优势以及金徽生态白酒酒庄产能优势，强化综合生
产实力；二是秉承“质量就是企业的生命”的质量理念，培养千余名制曲、酿酒、
包装、品评、质检技师，优化激励考核机制，传承工匠精神；三是加强与科研院所、
专家顾问的合作，开展科研攻关，深入市场一线调研用户需求，把握消费趋势，全
面升级产品质量；四是通过品牌引领深度运营，持续优化产品结构，将金徽 28 打
造成西北高端白酒代表，带动百元以上产品销售收入同比增长 15.66%、营收占比提
升至 63.93%。
品牌方面：品质塑品牌、口碑传品牌，打造金徽品牌 IP。一是加大投入，在西
北 6 省 30 城，华东 4 大枢纽站点 19 座重点城市打造纵贯陆空的立体广告矩阵，贯
通“四线三圈”助力品牌全国化，形成覆盖西北+华东+北方市场的立体品宣格局；
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二是根据产品特性、消费圈层对主导产品分系列、分层级、有重点进行广宣投放，
形成场景与产品调性的强关联，强化品牌认知；三是以客户为中心，通过“樱花春
酿”“金徽之旅”“首席敬首席”“心中的年味”等消费者互动活动，打造独具特
色的品牌 IP；四是开展爱心公益奖学等公益慈善活动，助力乡村振兴，以实际行动
践行企业使命，让“金徽酒 正能量”成为一个有温度、有担当的公益品牌。
市场方面：“布局全国 深耕西北 重点突破”。一是深化甘肃省内基地市场，
按照不同产品线，实施品牌引领下的深度运营，全价位、全渠道、高占有，在大众
消费、高端引领方面实现规模突破；二是依托甘肃坐中连六的区位优势，滚动发展
环甘肃西北市场，树立并巩固样板市场，陕西、宁夏、青海、新疆市场销售额稳步
提升；三是组建华东销售公司、北方品牌公司、互联网公司，通过品牌引领、差异
化产品体验、消费者圈层培育、团购模式开拓新市场，实现重点突破；四是整合公
司资源为新市场、线上业务赋能，采用竞合机制，快速提高市场占有率，2022 年甘
肃以外其他地区营业收入同比增长 18.45%。
用户方面：“聚焦资源、精准营销、深度运营”。一是全面推进“品牌引领+
渠道动销”双轮驱动，开展“名酒进名企”“金徽高端品鉴会”“樱花春酿回厂游”
等主题活动，升级大客户运营工作；二是 C 端置顶，通过影响力用户工程和品牌宣
传，精准触达用户，以极致的产品和服务体验提高用户认知，充分发挥影响力客户
作用，巩固消费者对品牌的忠诚度；三是建立消费者会员中心，以数字化营销系统
为媒介实现会员数据整合及消费者互动，根据用户和场景差异，精准定位核心圈层，
提供高水准、高投入的服务；四是 BC 联动，强化万商联盟，精准核心店建设，辐
射更广泛消费群体，加快场景修复和渠道动销。
组织方面：持续推进“二次创业”改革，打造共创共享组织。一是坚持以客户
为中心，以奋进者为本，打造灵活机动的发展机制，建立经销商、员工持股平台，
以正激励为导向，激发全员创业、创造、创新的激情与活力；二是通过与 BCG、美
世等咨询机构合作，理清战略思路、明确关键方法，在营销转型、品牌宣传、组织
架构、人才培养、绩效激励、业务流程、数字科创等方面转型升级；三是成立金徽
人才开发院，引进和培养高端灯塔型人才，提升团队业务能力和综合素养，打造学
习型、创业型、复合型金徽团队；四是推进条线赋能管理，加强生产基地与营销公
司融合，开展形式多样的企业文化活动，增强金徽人对企业文化的认同感、荣誉感、
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凝聚力和向心力。
二、 报告期内董事会工作情况
1．董事会会议召开情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》
和《公司章程》赋予的各项职责，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，提
高了董事会决策的科学性和有效性。董事会共召开5次会议，会议召集与召开程序、
出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《公司
董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
第四届董事会第四次会议 2022 年 3 月 15 日 25
第四届董事会第五次会议 2022 年 4 月 25 日 3
第四届董事会第六次会议 2022 年 8 月 19 日 6
第四届董事会第七次会议 2022 年 10 月 25 日 1
第四届董事会第八次会议 2022 年 12 月 8 日 5
2．董事会召集股东大会情况
2022 年，公司董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，共召集、
召开股东大会 2 次，认真执行股东大会各项决议，组织落实股东大会决议的各项工
作，推动公司各项生产经营工作持续、稳健发展，保障了公司和全体股东的合法权
益。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
2021 年年度股东大会 2022 年 4 月 25 日 11
2022 年第一次临时股东大会 2022 年 12 月 26 日 3
三、报告期内董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2022 年，董事会各专门委员会召开了 2 次战略委员会、4 次审计委员会、3 次提名
委员会、4 次薪酬与考核委员会，与公司经营层、外部审计机构、审计监察部进行
沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、财务审计、内部控制、
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董事和高级管理人员提名、高管薪酬考核等事项分别进行了审议。独立董事分别在
各专门委员会任职，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为董
事会的科学决策、公司的规范运作发挥了积极作用。公司董事会各专门委员会构成
情况如下：
专门委员会 主任委员 委员
周志刚、谢明（独立董事）、李海歌（独立董事）
战略委员会 周志刚
张世新、吴毅飞
审计委员会 王清刚 王清刚（独立董事）、甘培忠（独立董事）、邹超
提名委员会 李海歌 李海歌（独立董事）、王清刚（独立董事）、郭宏
薪酬与考核委员会 甘培忠 甘培忠（独立董事）、李海歌（独立董事）、石少军
四、2023 年度董事会工作计划
2023年，面对宏观经济复杂形势和经济恢复阶段不确定因素等影响，结合公司
实际情况，公司董事会将继续勤勉尽责，秉承对全体股东负责的原则，积极发挥在
公司治理中的核心作用，组织和领导公司经营层及全体员工认真执行股东大会决议，
持续深化公司治理，提高决策水平，更好地维护全体股东利益，力争2023年实现营
业收入25.00亿元、净利润4.00亿元。2023年董事会重点做好以下工作：
一是坚持“科创引领、挖潜降耗、提质增效”的工作思路，在制曲、酿酒生产
方面加强与科研院所合作，大力开展科研攻关，不断提升原酒品质，在成品酒生产
方面加强品质管控，通过数字科创优化产供销协同管理，以极致的产品质量铸造品
牌之魂。
二是坚持“金徽酒 正能量”品牌引领，以极致的产品体验提升品牌美誉度，
通过“广宣投放+事件营销+消费者互动+影响力客户工程”打造品牌势能，提升品
牌影响力；持续开展爱心公益奖学活动，助力乡村振兴，传递金徽酒正能量。
三是坚持“布局全国、深耕西北、重点突破”的战略路径，在甘肃省内市场通
过一县一策精准运营，夯实根据地；在西北市场巩固样板的同时扩大市场布局深度，
在更多地区实现突破；在华东市场、北方市场和互联网市场，继续组建团队、打造
样板，通过差异化营销实现区域突破。
四是坚持“聚焦资源、精准营销、深度运营”，以客户为中心，持续推进“品
牌引领+渠道动销”，系统开展影响力客户工程，聚焦用户资源，充分发挥影响力
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客户作用，做好消费者培育转化工作。
五是全面推进管理转型和精益管理，扩大条线覆盖面，加强生产基地与营销系
统的深度融合，不断完善内部市场化和绩效激励机制，优化人才培养体系和后备力
量建设，打通职业发展路径激活内生动力，通过组织转型打造共创共享生态。
六是严格按照法律、法规和公司内部规章制度的要求，加强内部控制，强化经
营管理，切实做好信息披露工作，深化投资者关系、媒体关系管理工作，线上线下
多渠道、多元化与投资者、媒体互动交流，树立良好的资本市场形象，推进公司高
质量发展。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案二
关于审议
《金徽酒股份有限公司监事会 2022 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全
体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行职责，对公司经营活动、财务状况、关联
交易等进行核查，对董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了
公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作，被中国上市公司协会授予“上市公
司监事会卓有成效奖”。现将 2022 年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会基本情况
报告期内，因罗亮先生申请辞去监事、监事会主席职务，姚宇先生申请辞去监
事职务，公司于 2022 年 12 月 8 日召开职工代表大会选举熊建基先生为职工代表监
事，经第四届监事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，选举周世
斌先生为股东代表监事。2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届监事会第九次会议，
选举周世斌先生为监事会主席。
公司监事会现由周世斌先生、王瑾女士、熊建基先生组成，其中周世斌先生为
监事会主席，熊建基先生为职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司全体监事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》和《公司
章程》赋予的各项职责。监事会共召开 6 次会议，会议召集与召开程序、出席会议
人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
第四届监事会第四次会议 2022 年 3 月 15 日 15
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会议届次 召开时间 审议议案数
第四届监事会第五次会议 2022 年 4 月 25 日 2
第四届监事会第六次会议 2022 年 8 月 19 日 5
第四届监事会第七次会议 2022 年 10 月 25 日 1
第四届监事会第八次会议 2022 年 12 月 8 日 3
第四届监事会第九次会议 2022 年 12 月 26 日 1
三、监事会 2022 年度对有关事项的监督
1．依法运作情况
按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，全体监事认真履
行职责，2022 年度列席 2 次股东大会和 5 次董事会会议，对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行等进行监督。监事会认为报告期内公司依据相关法律、法规
和《公司章程》的规定，公司的内部控制制度能够有效执行，董事会的决议及授权
运作规范，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时能够做
到勤勉尽责，不存在违反法律、法规及《公司章程》等制度的规定或损害公司及全
体股东利益的行为。
2．财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财
务管理、内部控制制度健全，公司财务状况、经营成果良好。会计报表无重大遗漏
或虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
3．募集资金管理与使用情况
监事会对公司募集资金管理与使用情况进行了检查，认为公司严格按照相关法
律、法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、公
平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
4．关联交易情况
监事会对关联交易情况进行了全面核查，认为 2022 年公司相关关联交易严格
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及《关联交易管理制度》
的规定进行，履行了必要的决策程序，并真实、准确、完整的进行了披露，符合公
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平、合理的原则，未损害公司及其他股东利益。
5．内部控制情况
监事会认为公司已建立较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地
提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了各项业务有序运行和资产安全。
公司编制的《内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。
6．聘请审计机构情况
监事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求，聘请 2022 年审计机构的决策程
序合法有效。
7．对外投资设立公司情况
监事会认为公司对外投资设立公司及全资子公司对孙公司增资是落实公司发展
战略的重要举措，通过成立销售公司布局北方、青海及互联网市场，进一步扩大产
品销售区域与平台，提升品牌竞争力和影响力，形成新的业绩增长点，符合公司发
展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8．对外担保及资产占用情况
报告期内，公司不存在违规对外担保和资金占用情况。
9．员工持股计划延期情况
监事会认为公司第一期员工持股计划存续期延期事项，符合中国证监会《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及公司《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持
股计划管理办法》等相关规定的要求，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
10．定期报告情况
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监事会认为公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告
和 2022 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内
部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
11．建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，
认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。公司董
事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
四、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》
和相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，
主要工作计划如下：
一是继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的业务沟通，
依法对董事、高级管理人员履职进行监督，促进决策和经营活动更加规范、合法。
二是以财务监督为核心，加强对经营决策、财务状况、内部控制、募集资金使
用、关联交易等重大事项的监督，与会计师事务所、审计监察部门加强沟通，充分
利用内外部审计信息，及时掌握有关情况，防范经营风险。
三是加强自身学习，不断提升监督检查水平，进一步增强风险防范意识，积极
探索更好发挥监事会监督作用的运行机制，有效控制风险，为维护股东权益、加强
公司治理、推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司监事会
2023 年 4 月 21 日
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议案三
关于审议
《金徽酒股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们（甘培
忠、王清刚、谢明、李海歌）按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引（2020
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的规定和要求，始终站在客观、独立、公正的立场参与公司
决策，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，认真审阅董事会各
项议案，充分发挥独立董事作用。现将 2022 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 4 位独立董事。
1．独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
甘培忠先生，1956 年 5 月出生，博士研究生。现任最高人民法院特邀咨询员、
最高人民法院案例指导专家委员会委员、中国商业法研究会会长、中国法学会证券
法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、北京北辰实业股份有限公司独
立董事、金徽矿业股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独立董事。
王清刚先生，1970 年 10 月出生，博士研究生、中国注册会计师（非执业会员）。
现任中南财经政法大学教授，兼任财政部企业会计准则咨询专家、中国会计学会会
计准则委员会委员、中国金融会计学会理事、武汉兴图新科电子股份有限公司独立
董事、武汉敏芯半导体股份有限公司独立董事、武汉生之源生物科技股份有限公司
独立董事、安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今担任公
司独立董事。
谢明先生，1955 年 10 月出生，硕士研究生、高级经济师，享受国务院特殊津
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贴专家。现任中国酒业协会固态白酒原酒委员会理事长、四川发展纯粮原酒股权投
资基金名誉董事长、四川宇晟酒业投资管理有限公司名誉董事长，北京建设（控股）
有限公司独立董事；2020 年 11 月至今担任公司独立董事。
李海歌女士，1955 年 7 月出生，本科。现任大公律师事务所律师，上海仲裁委
员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，东浩兰生会展集团股份有限
公司独立董事；2020 年 11 月至今担任公司独立董事。
2．独立性情况
作为公司独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，不在公司担任除独立
董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与
公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情
形。
二、出席董事会会议、列席股东大会会议情况
报告期内，我们以现场或通讯方式参加了公司所有的董事会会议，对会议议案
进行认真审阅，结合自身专业做出客观、公正的判断，为董事会的科学决策起到了
积极作用。
2022 年，我们出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年度应 是否连续两
姓名 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
参加董事 次未亲自参
席次数 出席次数 席次数 次数 大会次数
会次数 加会议
甘培忠 5 1 4 0 0 否 2
王清刚 5 0 5 0 0 否 2
谢 明 5 0 5 0 0 否 2
李海歌 5 0 5 0 0 否 2
报告期内，我们作为独立董事按时参加公司董事会会议，没有缺席或连续两次
未亲自出席会议的情况。我们详细了解公司财务状况、关联交易、内部治理、生产
经营、信息披露等有关事项，提出了专业意见和建议，并就公司财务状况、生产经
营和行业发展情况等与其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构保持沟通交
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流。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议执
行高效、准确，应披露事项均按照相关规定及时、准确、完整披露，我们对公司的
下列事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情
况的合法合规性做出明确的独立判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性
发挥了重要作用。我们认为公司运作规范，不存在重大风险事项，具体情况如下：
（一）关联交易事项
报告期内，我们严格按照相关法律法规和公司管理制度要求，对公司 2021 年
度实际发生及预计 2022 年度日常关联交易、对外捐赠、与上海复星高科技集团财
务有限公司签订金融服务协议等事项进行了审核，对《风险评估报告》《风险处置
预案》进行了审查并发表事前认可意见和独立意见。认为公司报告期内发生的关联
交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，董事会审议相关议案时，关联董事均
回避表决，符合相关规定，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）募集资金使用情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规
定，对非公开发行股票募集资金的存放、使用和暂时补充流动资金情况进行了监督
审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
（三）利润分配事项
报告期内，我们综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司 2021
年度利润分配预案进行了审阅，认为公司利润分配方案符合《公司章程》规定，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）续聘审计机构事项
2022 年度，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构。两家会计师事务所具备相
关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供
公正、公允的财务和内部控制审计服务，满足审计工作要求。公司续聘审计机构的
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审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（六）董事及高级管理人员、证券事务代表变动及薪酬情况
1.董事及高级管理人员、证券事务代表变动情况
报告期内，因公司董事变更、高级管理人员工作调整，我们对董事提名程序、
候选人资格等进行了审查，认为提名候选人的程序合法合规，候选人具备相应履职
能力，符合董事任职资格要求；对公司聘任副总经理、董事会秘书、证券事务代表
等进行了审查，认为提名程序合法合规，候选人符合相应职务的任职资格要求。
2.薪酬情况
报告期内，公司根据所处地区、行业及公司实际经营情况调整独立董事津贴，
按照权责利对等原则调整高级管理人员薪酬及年度考核办法，能够充分激励独立董
事及高级管理人员的积极性和创造性，提升管理效益。董事会审议相关议案时关联
董事均回避表决，决策程序合法合规，符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）对外投资设立公司情况
报告期内，我们对公司对外投资设立子公司及全资子公司对孙公司增资事项进
行了审核，认为对外投资设立子公司是落实公司发展战略的重要举措，通过成立销
售公司布局北方、青海及互联网市场，进一步扩大产品销售区域与平台，提升品牌
竞争力和影响力，形成新的业绩增长点，符合公司发展战略，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司第一期员工持股计划延期情况
报告期内，我们对公司第一期员工持股计划存续期延期事项进行了审核，认为
该事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《第一期员工持股
计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，关联董事回避
表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
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的情形。
（九）信息披露情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，公司全年发布 4 份定期报告
和 57 份临时公告，2021-2022 年度信息披露评级为 B。公司所披露的信息真实、准
确、完整、简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确保所有股东和其他利益相关方能平等获得公司信息。
（十）内部控制情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等内部控制相关法律、法规和
规范性文件的要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控制管
理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了有效执行。公司修订
《公司章程》和相关管理制度，符合最新规则、指引等规范性文件要求，符合公司
经营实际和发展需要，有利于保障各项业务的开展。
四、董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
截至报告期末，公司董事会各专门委员会构成情况如下：
专门委员会 主任委员 委员
周志刚、谢明（独立董事）、李海歌（独立董事）
战略委员会 周志刚
张世新、吴毅飞
审计委员会 王清刚 王清刚（独立董事）、甘培忠（独立董事）、邹超
提名委员会 李海歌 李海歌（独立董事）、王清刚（独立董事）、郭宏
薪酬与考核委员会 甘培忠 甘培忠（独立董事）、李海歌（独立董事）、石少军
报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，与公司经营层、外部审计
机构、审计监察部进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、
财务审计、内部控制、董事和高级管理人员提名等事项分别进行了审议。独立董事
分别在各专门委员会任职，充分发挥各自专业性作用，积极开展工作，认真履行职
责，促进董事会决策的科学性和有效性。
五、总体评价和建议
2022 年，全体独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原
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则，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。报告期内无提议召开董事会的情况、无独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情形。
2023 年，我们将继续依法依规履行各项职责，秉承忠实、勤勉、独立、客观、
审慎的原则，深入了解公司经营和运作情况，参与公司重大事项决策，充分发挥自
身专业优势，进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，同时不断加强对新规
则的学习，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事的职责和义务，更好
地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、持续发
展发挥积极作用。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案四
关于审议
金徽酒股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》已于 2023 年
3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案五
关于审议《金徽酒股份有限公司
2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表已经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编
制了《金徽酒股份有限公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》。现将
公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告如下：
一、2022 年度财务决算
（一）2022年度财务报表审计情况
公司 2022 年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 同比变动（%）
营业收入 201,173.24 178,839.67 12.49
营业利润 31,370.42 40,085.93 -21.74
利润总额 30,286.92 39,009.05 -22.36
净利润 27,920.25 32,466.91 -14.00
基本每股收益（元） 0.55 0.64 -14.06
净资产收益率 9.17% 11.32% 减少 2.15 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 31,924.28 27,926.43 14.32
总资产 409,546.50 377,330.91 8.54
所有者权益 315,104.77 298,168.39 5.68
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项目 本报告期 上年同期 同比变动（%）
股本 50,726.00 50,726.00 0.00
每股净资产（元） 6.21 5.88 5.68
（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
1．资产构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 409,546.50 万元，主要资产构成及变动
情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） （%）
流动资产合计 238,568.04 58.25 203,887.74 54.04 17.01
其中：货币资金 81,013.47 19.78 66,667.77 17.67 21.52
应收票据 855.00 0.21 940.50 0.25 -9.09
应收账款 648.45 0.16 920.25 0.24 -29.54
预付账款 669.46 0.16 943.88 0.25 -29.07
其他应收款 1,105.93 0.27 413.16 0.11 167.68
存货 151,241.55 36.93 132,696.53 35.17 13.98
其他流动资产 3,034.18 0.74 1,305.65 0.35 132.39
非流动资产合计 170,978.46 41.75 173,443.17 45.96 -1.42
长期股权投资 18.77 0.00 114.65 0.03 -83.63
固定资产 144,319.04 35.24 149,039.79 39.50 -3.17
在建工程 150.53 0.04 1,037.24 0.27 -85.49
使用权资产 2,383.32 0.58 1,413.65 0.37 68.59
无形资产 19,878.07 4.85 18,335.31 4.86 8.41
商誉 100.90 0.02 不适用
长期待摊费用 1,329.67 0.32 899.73 0.24 47.79
递延所得税资产 2,413.81 0.59 965.00 0.26 150.14
其他非流动资产 384.37 0.09 1,637.81 0.43 -76.53
资产总计 409,546.50 100.00 377,330.91 100.00 8.54
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2022 年末流动资产总额 238,568.04 万元，较上期期末增加 34,680.30 万元，同
比增长 17.01%，主要原因有：
①货币资金较上期期末增加 14,345.70 万元，同比增长 21.52%，变动的主要原
因是本期预收经销商货款较上期增加。
②其他应收款较上期期末增加 692.77 万元，同比增长 167.68%，变动的主要原
因是本期应收暂付款、押金保证金较上期增加。
③存货较上期期末增加 18,545.02 万元，同比增长 13.98%，变动的主要原因是
公司原酒贮存量增加、贮存周期延长，本期期末半成品（原酒）库存较上期期末增
加。
④其他流动资产较上期期末增加 1,728.53 万元，同比增长 132.39%，变动的主
要原因是本期预缴的企业所得税较上期期末增加。
2022 年末非流动资产总额 170,978.46 万元，较上期期末减少 2,464.71 万元，同
比下降 1.42%。主要原因有：
①固定资产较上期期末减少 4,720.75 万元，同比下降 3.17%，变动的主要原因
是本期根据会计准则计提固定资产折旧。
②在建工程较上期期末减少 886.71 万元，同比下降 85.49%，变动的主要原因
是本期包装中心自动化产线和一物一码升级改造工程转固。
③其他非流动资产较上期期末减少 1,253.44 万元，同比下降 76.53%，变动的主
要原因是本期预付软件款较上期减少。
2．负债结构及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 94,441.73 万元，主要负债构成及变动
情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） （%）
流动负债合计 90,511.33 95.84 75,143.59 94.93 20.45
其中：短期借款
应付账款 14,441.60 15.29 12,015.26 15.18 20.19
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2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） （%）
预收账款 0.00 0.00 22.10 0.03 -100.00
合同负债 50,982.04 53.98 35,829.67 45.26 42.29
应付职工薪酬 6,653.92 7.05 6,818.22 8.61 -2.41
应交税费 5,793.75 6.13 9,627.33 12.16 -39.82
其他应付款 3,939.86 4.17 4,462.85 5.64 -11.72
一年内到期的非流动
2,113.99 2.24 1,740.02 2.20 21.49
负债
其他流动负债 6,586.17 6.97 4,628.13 5.85 42.31
非流动负债合计 3,930.40 4.16 4,018.93 5.07 -2.20
租赁负债 1,137.47 1.20 771.18 0.97 47.50
长期应付职工薪酬 342.79 0.36 132.65 0.17 158.42
递延收益 803.64 0.85 872.79 1.10 -7.92
递延所得税负债 1,646.51 1.74 2,242.31 2.83 -26.57
负债总计 94,441.73 100.00 79,162.52 100.00 19.30
2022 年末总负债为 94,441.73 万元，较上期期末增加 15,279.21 万元，同比增长
19.30%，主要原因有：
①应付账款较上期期末增加 2,426.34 万元，同比增长 20.19%，变动的主要原因
是本期期末应付材料款较上期期末增加。
②合同负债较上期期末增加 15,152.37 万元，同比增长 42.29%，变动的主要原
因是本期预收销售货款较上期期末增加。
③其他流动负债较上期期末增加 1,958.04 万元，同比增长 42.31%，变动的主要
原因是本期期末预收销售货款较上期期末增加，重分类到此科目的税额相应增加。
3．净资产
2022 年末所有者权益为 315,104.77 万元，较上期期末增加 16,936.38 万元，同
比增长 5.68%，变动的主要原因是本期实现净利润 27,920.25 万元。
4．经营情况
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动（%）
一、营业总收入 201,173.24 178,839.67 12.49
减：营业成本 74,870.35 64,847.75 15.46
税金及附加 29,411.69 25,327.12 16.13
销售费用 42,024.41 27,801.73 51.16
管理费用 21,731.96 17,975.38 20.90
财务费用 -1,253.82 -726.35 -72.62
二、营业利润 31,370.42 40,085.93 -21.74
三、利润总额 30,286.92 39,009.05 -22.36
四、净利润 27,920.25 32,466.91 -14.00
①营业收入较上年增加 22,333.57 万元，同比增长 12.49%，变动的主要原因是
公司不断优化营销策略，品牌影响力逐步强化，产品结构持续优化，市场区域扩大，
促进销售增长。
②销售费用较上年增加 14,222.68 万元，同比增长 51.16%，变动的主要原因是
2022 年公司布局开拓华东、北方和互联网市场，新市场开拓费用投入较大；同时加
大消费者互动及品牌建设，广宣费、消费者培育互动费用增加，导致成本费用上升。
③管理费用较上年增加 3,756.58 万元，同比增长 20.90%，变动的主要原因是本
期职工薪酬及社保、折旧费用较上年增加。
5．现金流量情况
2022 年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 248,139.43 220,390.93 12.59
经营活动现金流出小计 216,215.15 192,464.50 12.34
经营活动产生的现金流量净额 31,924.28 2,7926.43 14.32
二、投资活动产生的现金流量：
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项目 2022 年 2021 年 同比变动（%）
投资活动现金流入小计 146.44 4,329.12 -96.62
投资活动现金流出小计 5,812.18 7,816.10 -25.64
投资活动产生的现金流量净额 -5,665.74 -3,486.99 -62.48
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 10,844.99 33,050.00 -67.19
筹资活动现金流出小计 22,941.18 46,819.10 -51.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,096.19 -13,769.10 12.15
四、现金及现金等价物净增加额 14,162.36 10,670.35 32.73
2022 年度公司现金流情况如下：
①经营活动产生的现金流量净额31,924.28万元，较上年增加3,997.85万元，同
比增长14.32%，变动的主要原因是本期营业收入和收到经销商预收货款较上年同期
增加。
②投资活动产生的现金流量净额-5,665.74万元，较上年减少2,178.75万元，同比
下降62.48%，变动的主要原因是本期未新增定期存款。
③筹资活动产生的现金流量净额-12,096.19万元，较上年增加1,672.91万元，同
比增长12.15%，变动的主要原因是本期银行借款较上期减少。
二、2023 年度财务预算
力争 2023 年实现营业收入 25.00 亿元，较上年增长 24.25%；力争实现净利润
4.00 亿元，较上年增长 42.85%。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案六
关于审议
《金徽酒股份有限公司 2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）依据 2022 年生产经营情况和 2023
年生产经营计划，为保障公司及全体股东的利益，根据《公司章程》《公司未来三
年（2021-2023）分红回报规划》的规定，制定如下利润分配预案：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润
407,948,116.22 元 ， 按 照 《 公 司 章 程 》 规 定 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
40,794,811.62 元后，加上以前年度结余的未分配利润 1,181,227,077.21 元，减去
2021 年 度 已 分 配 现 金 股 利 111,597,199.34 元 ， 2022 年 末 未 分 配 利 润 为
1,436,783,182.47 元。
公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 507,259,997 股为基数，向利润分配
预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利 152,177,999.10 元
（含税），占公司 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 54.50%。股利
派发后，公司剩余未分配利润 1,284,605,183.37 元结转下一年度。
如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，并相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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议案七
关于审议
金徽酒股份有限公司聘请 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）为保证审计工作的统一性，经董事
会审计委员会提议，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“上会”）担任公司 2023 年度内控审计机构、续聘上会担任公司 2023 年度财务审
计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、沈佳云
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务
决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规
定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、会计师事
务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
2.上会人员信息及业务规模
截至 2022 年末，上会合伙人数量为 97 人，注册会计师人数为 472 人，签署过
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证券服务业务审计报告的注册会计师人数 136 人。
上会 2021 年度经审计的收入总额为 6.20 亿元、审计业务收入为 3.63 亿元，证
券业务收入为 1.55 亿元；2022 年度上市公司年报审计客户家数为 55 家，主要行业
涉及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通
运输，仓储和邮政业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、科学研究和
技术服务业、文化，体育和娱乐业，上市公司年报审计收费总额为 0.45 亿元，与公
司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为 34 家（截至本次股东大会会议资
料发布之日，上会 2022 年审计工作尚未完成，相关信息以上会提供的截至 2021 年
末数据为准）。
3.投资者保护能力
截至 2022 年末，上会计提的职业风险基金为 30,000 万元、购买的职业保险累
计赔偿限额为 76.64 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会
计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师事务所
（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案
件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
4.诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次、
自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998 年获得中国注册会计师资质，1995 年开
始从事上市公司审计，1998 年开始在本所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告超过 5 家。
（2）拟签字注册会计师：国秀琪，2019 年获得中国注册会计师资质，2013 年
开始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2021 年开始为公司提供审计服
务；近三年签署上市公司审计报告 3 家。
（3）质量控制复核人：沈佳云，1994 年获得中国注册会计师资质，2000 年开
始从事上市公司审计，2000 年开始在本所执业，2023 年开始为公司提供审计服务；
近三年复核上市公司审计报告 8 家。
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2.相关人员的诚信记录情况
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年未受到刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.相关人员的独立性
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。
4.审计收费
2023 年度上会对公司进行财务、内控审计的费用合计为人民币 100 万元（不含
税），与上年度费用一致。
二、变更内控审计会计师事务所的情况说明
1.前任内控审计会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任内控审计会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健”），截至 2022 年度，已连续为公司提供内控审计服务 11 年，2022 年
度内控审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任内控审计会计师事务所
开展部分审计工作后对其解聘的情况。
2.拟变更会计师事务所的原因
天健已连续为公司提供内控审计服务 11 年，根据公司审计工作规划对年度内
控审计会计师事务所进行变更。
3.与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更内控审计会计师事务所事项与天健进行了事前沟通，天健对
此无异议。由于公司 2023 年度会计师事务所聘请事项尚需提交股东大会审议，前
后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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