证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2018-046
广东世运电路科技股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当
在公告中作特别提示。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予
限制性股票数量为 826.32 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，约占本计划公告时公司股本总额 40,180.00 万股的 2.06%。其中
首次授予 766.10 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 40,180.00
万股的 1.91%，占本次授予限制性股票总量的 92.71%，预留 60.22 万股，
约占本激励计划签署时公司股本总额 40,180.00 万股的 0.15%，占本次授
予限制性股票总量的 7.29%。
一、公司基本情况
（一）广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2005
年 5 月。经中国证监会核准及上海证券交易所批准，于 2017 年 4 月 26 日在上海
证券交易所挂牌上市。
股票简称：世运电路
股票代码：603920
法定代表人：佘英杰
注册资本：40,180 万元
注册地址：鹤山市共和镇世运路 8 号
第 1 页 / 共 21 页
自设立以来，公司专注于印制电路板的研发、设计、生产、销售和相关配套
服务。公司产品广泛应用于计算机及周边、通信、消费电子、汽车电子、工业、
医 疗、军事、航空等领域。
（二）近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 1,957,205,860.78 1,634,874,693.85 1,400,491,163.17
归属于上市公司股东
180,685,697.53 264,683,766.84 156,930,139.90
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 163,033,729.50 263,728,008.78 176,267,893.91
的净利润
归属于上市公司股东
2,343,249,156.26 916,834,854.92 771,107,341.41
的净资产
总资产 2,863,392,498.77 1,443,721,881.75 1,213,931,768.70
主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年
基本每股收益（元／
0.49 0.85 0.50
股）
归属于公司股东的每
5.83 2.93 2.46
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益
9.82 32.63 21.80
率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成公司
本届董事会由 9 名董事构成，分别是：非独立董事佘英杰、佘俊杰、佘晴殷、
佘卓铨、卢锦钦、孙汝宁，独立董事吴德龙、周台、朱健明。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席张天亮、监事王谢新、
职工代表监事罗焕光。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 3 人，分别是：佘英杰、佘俊杰、李宗恒。
二、股权激励计划目的
（一）进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营
第 2 页 / 共 21 页
管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技
术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术
人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活
力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 826.32 万股，约占本计划公告时
公司股本总额 40,180.00 万股的 2.06%，其中首次授予 766.10 万股，约占本激励
计划签署时公司股本总额 40,180.00 万股的 1.91%，占本次授予限制性股票总量
的 92.71%，预留 60.22 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 40,180.00 万
股的 0.15%，占本次授予限制性股票总量的 7.29%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。预
第 3 页 / 共 21 页
留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参照本计划的标准确定。
本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合；符合相关法律、法
规的要求。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予的激励对象共计 203 人，占公司截至 2017 年 12 月 31
日在册员工总人数 3,838 人的 5.29%。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合
同。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
李宗恒 财务总监 7.00 0.85% 0.02%
中层管理人员、核心技术
759.10 91.86% 1.89%
（业务）骨干（共计202人）
预留股份 60.22 7.29% 0.15%
合计 826.32 100.00% 2.06%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行
回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
（四）激励对象不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的
情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股
第 4 页 / 共 21 页
权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理
方法
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本
计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据公司正在实施的《员工守则》相关规定，因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
第 5 页 / 共 21 页
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格及确定方法
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.75元。
2、授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价13.50元的50%，
即6.75元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司每股股票交易均价13.11元的50%，
即6.56元/股。
3、预留部分授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前60个交易日公司股票交
易均价的50%。（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
公司将在预留授予部分授出前召开董事会，确定该次授出的权益数量及激励
第 6 页 / 共 21 页
对象各自所获授的权益数量、授予价格、权益行使安排，权益价格、权益行使安
排将按照首次授予时的原则确定。
七、限售期安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和
36 个月，预留限制性股票适用的限售期分别为 12 个月、24 个月，限售期均自激
励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票总量比例
第一次解除限售 首次授予限制性股票的第一个解除限售期 40%
第二次解除限售 首次授予限制性股票的第二个解除限售期 30%
第三次解除限售 首次授予限制性股票的第三个解除限售期 30%
预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留限制性股票授予完成之日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留限制性股票授予完成之日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
第 7 页 / 共 21 页
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求本计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行
业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解
除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标（以2015-2017年三年平均值为基期）
首次授予限制性股票第一次解锁 2018 年营业收入增长率达到 15%
首次授予限制性股票第二次解锁/
2019 年营业收入增长率达到 30%
预留限制性股票第一次解锁
首次授予限制性股票第三次解锁/
2020 年营业收入增长率达到 45%
预留限制性股票第二次解锁
若公司在业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的，则该被并购或
参股投资公司的收入均不纳入上述营业收入考核指标的核算中。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人绩效考核要求
第 8 页 / 共 21 页
根据《广东世运电路科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人
绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的
限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计
划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×
本摘要第七部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
对应解除限售比例 100% 100% 60% 0
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长
率”，该指标是评价公司成长状况和发展能力的重要指标，所设定的业绩指标综
合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的
业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促
进作用。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
第 9 页 / 共 21 页
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开
董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成
就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励
对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的
激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。预留部分限制
性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，授予日
由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1
日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期的起止日
限售期的起止日见上述“七、限售期安排”中的有关内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
第 10 页 / 共 21 页
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
第 11 页 / 共 21 页
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）实施激励计划的程序
1、 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计
划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监
事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利
益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开
股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
第 12 页 / 共 21 页
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出
申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时
公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象
变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通
过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议
决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第 13 页 / 共 21 页
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计
划。
本次股权激励计划不需要取得有关部门的批准。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成
就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾
问应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第 14 页 / 共 21 页
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其
发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收
益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
第 15 页 / 共 21 页
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励
对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内，激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份的股份同时锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限
售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、与公司签署竞业禁止协议的激励对象在解除限售后离职的，应当遵守竞
业禁止协议的规定，否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
第 16 页 / 共 21 页
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审
议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事
会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（三）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本
计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以
第 17 页 / 共 21 页
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据公司正在实施的《员工守则》相关规定，因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承
第 18 页 / 共 21 页
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司按
照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按
照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损
益中列示。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票
的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要
以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成
本；综上分析，根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，
估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对
限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金
第 19 页 / 共 21 页
的机会成本。
1、S0：授予日价格等于 12.86 元（假设授予日为 2018 年 9 月 27 日，收盘
为 12.86 元）；
2、X：授予价格等于 6.75 元；
3、e：自然对数的底数；
4、r：无风险收益率，以 Choice 资讯系统中公布的中证国债到期收益率作
为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为 3.0096%，2 年期
国债到期收益率为 3.2015%，3 年期国债到期收益率为 3.3178%；
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁期所在期间第
一个交易日交易，各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年；
6、R：资金收益率，取世运电路近三年 2015 年至 2017 年的加权平均净资
产收益率平均值 21.42%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
每份限制性股票公允
解除限售期 C -P X*（（1+R）^T-1）
价值（元）
第一次 6.31 1.45 4.86
第二次 6.53 3.20 3.33
第三次 6.75 5.33 1.42
根据上述测算，公司本次首次授予的 766.10 万股限制性股票的总成本为
2,580.87 万元。具体的测算结果如下表所示
解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票公允 限制性股票成本
（解除限售比例） （万股） 价值（元） （万元）
第一次解除限售（40%） 306.44 4.86 1,490.61
第二次解除限售（30%） 229.83 3.33 764.70
第三次解除限售（30%） 229.83 1.42 325.56
合计 766.10 - 2,580.87
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则
该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中
第 20 页 / 共 21 页
按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的
股份公允价值为准。
假设公司 2018 年 10 月授予限制性股票，根据测算，2018-2021 年限制性股
票成本摊销情况见下表：
单位：万元
首次授予的限制性
总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
股票数量（万股）
766.10 2,580.87 495.37 1,608.83 395.28 81.39
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司
净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
十五、上网公告附件
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 27 日
第 21 页 / 共 21 页
