证券代码：603920               证券简称：世运电路           公告编号：2019-017



                         广东世运电路科技股份有限公司
                     关于使用募集资金对子公司增资的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
       拟增资企业名称：鹤山市世安电子科技有限公司（以下简称：“世安电子”）；
       增资金额：使用募集资金人民币 70,000 万元向募投项目实施主体世安电子
 进行增资；
       本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项；
       本次增资事项尚需提交股东大会审议；
       特别风险提示：本次公司对子公司增资不会增加公司经营风险。


       一、本次增资的基本情况
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕
 351 号文批准，广东世运电路科技股份有限公司首次向社会公众发行 8,880 万股
 人民币普通股（A 股），发行价格为 15.08 元/股，募集资金总额 133,910.40 万
 元，募集资金净额 125,749.18 万元。2017 年 4 月 20 日天健会计师事务所（特
 殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天健
 验【2017】3-34 号）。

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于
 投入以下项目，不足部分由公司自筹解决：
                                                                       单位：万元
                                                      募集资金
序号             项目名称               实施主体                     项目备案号
                                                      投资额
       年产 200 万平方米/年高密度互连                             2016-440784-39-03-
 1                                      世安电子     108,000.00
       积层板、精密多层线路板项目                                       008623
2   补充 3 亿元流动资金项目         世运电路   17,756.26
                合   计                        125,756.26

    世安电子是公司的全资子公司，是公司首次公开发行股份募集资金投资项
目实施主体。公司直接及间接合计持有世安电子 100%股权，截至 2018 年 12 月
31 日，公司已以往来款形式拨付世安电子合计 63,422.81 万元募集资金用于
“年产 200 万平米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”的前期投入。

    为推进募投项目，公司根据世安电子目前经营和未来发展实际情况，拟以
人民币 70,000 万元对世安电子进行增资（其中包括公司已以往来款形式拨付世
安电子用于项目前期投入的 63,422.81 万元募集资金），其中人民币 8,000 万元
计入注册资本，62,000 万元计入资本公积。增资完成后世安电子注册资本将由
人民币 22,000 万元增至人民币 30,000 万元，控股股东与实际控制人未发生变
更。
       二、董事会审议情况
    2019 年 4 月 9 日召开的公司第二届董事会第十九次会议以 9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资》的议案,同意公司
以人民币 70,000 万元对世安电子进行增资，其中人民币 8,000 万元计入注册资
本，62,000 万元计入资本公积；增资后世安电子注册资本将调整为人民币 30,000
万元。
    本次增资事项尚须提交公司股东大会审议。
       三、本次增资不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
       四、增资对象基本情况
    （一）增资前基本情况
    公司名称: 鹤山市世安电子科技有限公司
    公司类型: 有限责任公司（台港澳与境内合资）
    统一社会信用代码：914407840506946888
    住所：鹤山市共和镇铁岗居委会
    法定代表人：佘英杰
    注册资本：贰亿贰仟万元人民币
    成立日期：2012 年 07 月 24 日
   营业期限：长期
   经营范围：生产经营线路板（含高密度互连积层板、柔性线路板）及混合集
   成电路。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （二）增资前后的股权架构
    本次增资的资金来源为世运电路的募集资金（其中包括公司已以往来款形式
拨付世安电子用于项目前期投入的 63,422.81 万元募集资金），增资前后世安电
子的股权结构如下：
                            增资前                          增资后
  股东名称
               出资额（万元）        出资比例   出资额（万元）       出资比例
  世运电路          1,800               8%         9,800              32.67%
世运电路科技      20,200               92%         20,200             67.33%
    合计          22,000               100%        30,000              100%
  注：世运电路科技为公司全资子公司。
    五、本次增资对上市公司的影响
    （一）本次增资是为了推进募投项目实施，系根据募投项目的实施主体实际
经营需要，募集资金的使用方式、用途等未发生变更，符合募集资金的使用规
范；将有利于公司扩大产能,提高自动化生产水平，提升公司产品档次、提高品
牌知名度和市场影响力，符合公司发展战略及主营业务发展方向。不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （二）本次增资完成后，世安电子实际控制人未发生变更，没有新增关联交
易、同业竞争。本次增资完成后，公司合并报表范围没有发生变更。
    六、投资的风险分析
    本次增资，符合公司发展的需要及股东的利益。同时，本次增资的资金来
源为公司的募集资金，投资后不会对公司的经营业绩产生不良影响。
    七、专项意见说明
    1、监事会意见：
    公司于 2019 年 4 月 9 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对子公司增资的议案》，并发表意见如下：
    公司的子公司世安电子为公司募投项目的实施主体，公司在公开发行股票
募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符
合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞
争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使
用募集资金对子公司进行增资。
    2、独立董事意见：
    公司独立董事对使用募集资金对世安电子增资发表独立意见如下：
    （1）公司用募集资金对子公司鹤山市世安电子科技有限公司增资，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不
存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。
    （2）本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自
有资金的情形，未影响公司的独立性。
    （3）本次增资事项有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向
子公司进行增资。
    3、保荐机构金元证券股份有限公司意见：
    保荐机构核查意见本保荐机构经核查后认为：经审慎核查，世运电路本次
使用募集资金对子公司世安电子增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项
目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，且履行了必要的法律程序，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
    基于以上意见，保荐机构对世运电路本次使用募集资金对子公司世安电子
增资事项无异议。
    八、附件
    1、广东世运电路科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
    2、广东世运电路科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
    3、世运电路独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可
及独立意见
    4、金元证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司使用募集资
金对子公司增资之保荐机构核查意见
特此公告


           广东世运电路科技股份有限公司董事会
                          2019 年 4 月 9 日