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                  北京市竞天公诚律师事务所

            关于广东世运电路科技股份有限公司

     2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

 第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的

                            法律意见书




                         二零二零年十二月
                     北京市竞天公诚律师事务所

               关于广东世运电路科技股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

    第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的

                              法律意见书


致：广东世运电路科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，根据《中华人民共和

国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规和其他规范性文件，以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）和《广东世运电路科技股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就世运电路

2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股

票第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票

（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售和本次回购注

销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、

法规和规范性文件，以及对本次解除限售和本次回购注销所涉及的有关事实的了

解发表法律意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

   1.   本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在

的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实
                                     2
的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见

书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司

或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

   2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，对本次解除限售和本次回购注销的行为进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

   3.      在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已

提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文

件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所

提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程

序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

   4. 本所仅就与本次解除限售和本次回购注销有关的法律问题发表意见，且

仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律

意见。本所不对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等

事项本所并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审

计事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予

以引述；

   5. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不

得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售和本次回购

注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本

次解除限售和本次回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公

司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相

关文件的相应内容再次审阅并确认。
                                     3
    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：




    一、 本次回购注销

    （一） 本次回购注销的批准与授权

    1、 2019 年 7 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项

的议案》，同意授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、取消激励对象的解

除限售资格，办理限制性股票的回购注销等事宜，并授权董事会办理上述事宜所

必须的全部手续，包括但不限于向证券交易所或登记结算公司申请办理有关业务、

修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。

    2、 2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、

《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于减

少注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》，同意对 3 名激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票合计 85,200 股进行回购，回购价格为 5.81 元/股，并

减少公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，公司独立董事对此发表了独立

意见。

    3、 2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，

同意公司董事会对离职人员的限制性股票进行回购注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已

经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    （二） 本次回购注销的原因、数量及价格

    1、 本次回购注销的原因

                                    4
    根据公司独立董事意见及公司第三届董事会第十六次会议决议，根据公司

《激励计划》的相关规定，因公司激励对象刘文红、刘波、张斯磊已经离职，不

再符合激励计划的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行

回购注销。

    2、 本次回购注销的数量及价格

    根据公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议作出的

决议，公司拟回购注销刘文红、刘波、张斯磊所持有的已获授但尚未解除限售的

合计 85,200 股限制性股票。

    根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”中“七、限制性股票的回

购注销”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除

权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价

格做相应调整，调整方法如下：

    （3）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”

    公司于 2018 年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.75 元/股。2019 年 6

月 19 日，公司完成了 2018 年年度权益分派的实施，以权益分派股权登记日的公司

总股本 409,302,000 股为基数，每股派发现金红利 0.44 元（含税），共计派发现金红

利 180,092,880 元（含税）；2020 年 7 月 9 日，公司完成了 2019 年年度权益分派的

实施，以权益分派股权登记日的公司总股本 409,495,200 股为基数，每股派发现金红

利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 204,747,600 元（含税）。根据上述调整方法，

本次回购价格为 5.81 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的原因、

数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购

注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披

露义务。
                                      5
    二、 本次解除限售

    （一） 本次解除限售已履行的批准与授权

    1、 2018 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会 2018 年第二次临时会议，审

议通过《关于<广东世运电路科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<广东世运电路科技股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议

案。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、 2018 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会 2018 年第一次临时会议，审

议通过《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票激

励计划（草案）>激励对象名单的议案》。

    3、 2018 年 9 月 28 日，公司公告了《2018 年限制性股票激励计划的激励对

象名单》，根据该名单，本次激励对象人数为 203 名，授予的限制性股票数量为

766.1 万股。2018 年 10 月 10 日，公司监事会发表《监事会关于公司 2018 年限

制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、 2018 年 10 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制

定<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同

意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划相关事宜。

    5、 2018 年 11 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监

事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司 2018 年限制性股票激励计划>激

励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，

因 27 名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限
                                    6
制性股票，公司董事会对激励人数及授予限制性股票数量进行调整，激励对象由

203 人调整为 177 人（其中 1 人自愿放弃部分股票）；公司董事会同意以 2018 年

11 月 8 日为授予日，向 177 名激励对象授予 757.8 万股限制性股票，授予价格为

6.75 元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司

2018 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

    6、 2018 年 12 月 14 日，公司公告了《2018 年股权激励计划限制性股票授予

结果公告》，公司于 2018 年 12 月 12 日完成了首次授予的限制性股票授予登记工

作；因在确定授予日后的缴款过程中，3 名激励对象因资金问题放弃认购全部授

予的限制性股票（共计 7.6 万股），公司实际向 174 名激励对象授予 750.2 万股

限制性股票。

    7、 2019 年 6 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于

调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销 7

名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 19.3 万股限制性股票。同日，公

司独立董事就公司本次回购的相关事项发表了独立意见。

    8、 2019 年 6 月 27 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回

购注销 7 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 19.3 万股限制性股票。

    9、 2019 年 7 月 15 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、 关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议

案》，同意公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 19.3 万

股进行回购，回购价格为 6.31 元/股。

    10、 2019 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了

《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》等议

案，同意对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购；董事会
                                      7
认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件均已满足，除 1 名

激励对象已离职外，其余 166 名激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，

本次符合解除限售条件的激励对象共 166 人，可解除限售的限制性股票数量共

2,912,400 股，约占目前公司股本总额 409,671,200 股的 0.71%，公司独立董事就

此议案发表了独立意见。

       11、 2019 年 12 月 5 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了

《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，监事

会对激励对象名单进行核查后认为，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予

的限制性股票第一期的解除限售条件均已满足，除 1 名激励对象已离职外，其余

166 名激励对象在第一期解除限售期的解除限售条件均已成就。

       12、 2020 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、 关

于 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司限制性股

票激励计划的激励对象陈克祥、何应蒙、李光汉、甘露 4 人离职，已不符合激励

计划相关的激励条件，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性

股票合计 176,000 股进行回购注销。同日，公司独立董事就公司本次回购的相关

事项发表了独立意见。

       13、 2020 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同

意回购注销 4 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 17.6 万股限制性股

票。

       14、 2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》等议案，

同意对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购；董事会认为

本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件均已满足，除 3 名激励
                                      8
对象已离职外，其余 162 名激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次

符合解除限售条件的激励对象共 162 人，可解除限售的限制性股票数量共

2,117,700 股，约占目前公司股本总额 409,495,200 股的 0.52%，公司独立董事就

此议案发表了独立意见。

    15、 2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，监事会对

激励对象名单进行核查后认为，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限

制性股票第二期的解除限售条件均已满足，除 3 名激励对象已离职外，其余 162

名激励对象在第二期解除限售期的解除限售条件均已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已

经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （二） 本次解除限售的相关事项

    1、 本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的第二个限售期为自限

制性股票授予登记完成之日起 24 个月，第二个解除限售期为自授予限制性股票

登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 36

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 30%。

    根据公司于 2018 年 12 月 14 日公告的《2018 年股权激励计划限制性股票授

予结果公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2018 年 12 月

12 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期将于 2020 年 12

月 12 日届满。

    2、 本次解除限售满足的条件及满足情况

    根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计

划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：


                                    9
    （1） 公司未发生以下任一情形

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    ③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 14 日出具的《审计

报告》（天健审[2020]3-151 号）和《内部控制审计报告》（天健审[2020]3-152 号）、

公司第三届董事会第十六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事宜发表的

独立意见、公司第三届监事会第十五次会议决议、公司出具的书面说明并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现上述情形。

    （2） 激励对象未发生以下任一情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事

宜发表的独立意见、公司第三届监事会第十五次会议决议及公司出具的书面说明，
                                      10
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的首次授予限制性股票的 162 名

激励对象均未出现上述情形。

       （3） 公司层面业绩条件

       公司业绩考核要求本次激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进

行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票

解除限售的条件之一。

       在本次激励计划有效期内，业绩考核指标以 2015-2017 年三年平均值为基数，

各年度财务业绩考核目标如下：

       ① 首次授予限制性股票第一次解除限售：2018 年营业收入增长率达到 15%；

       ② 首次授予限制性股票第二次解除限售：2019 年营业收入增长率达到 30%；

       ③ 首次授予限制性股票第三次解除限售：2020 年营业收入增长率达到 45%。

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 14 日出具的《审计

报告》（天健审[2020]3-151 号），世运电路 2019 年度营业收入为 243,896 万元，

较 2015-2017 年三年平均营业收入 166,419 万元增长 46.56%。公司 2019 年度实

现的业绩符合《激励计划》规定的解除限售期的相关要求。

       （4） 个人层面绩效考核要求

       激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等

级为合格及以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票

数量的比例如下：


 个人绩效考核等级    A-优秀         B-良好       C-合格        D-不合格

 对应解除限售比例    100%           100%         60%           0

       根据公司出具的书面说明，本次解除限售涉及的首次授予限制性股票的 162

名激励对象个人考核成绩均在 B 及以上，未出现个人绩效考核指标不合格的情

形。

                                       11
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售

的解除限售条件满足《激励计划》中的相关规定，在本次解除限售的限售期届满

且届时《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本

次解除限售方可实施。




    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注

销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数

量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注

销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露

义务。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的解除限售条件满足《激

励计划》中的相关规定，在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定

的关于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除限售方可实施。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




                                  12