证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2021-046
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：广东世运电路科技股份有
限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）
拟授予的股票期权数量为 1,000.万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
40,941.00 万股的 2.44%。其中首次授予 800 万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1.95%，占本次授予股票期权总量的 80%；预留 200 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分约占本次授予权益总额的
20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：广东世运电路科技股份有限公司
英文名称：Olympic Circuit Technology Co., Ltd.
注册地址：广东省鹤山市共和镇世运路 8 号
法定代表人：佘英杰
广东世运电路科技股份有限公司,简称“世运电路”，前身为鹤山市世运电路
科技有限公司，成立于 2005 年 5 月 11 日。
2017 年 4 月 26 日在上海交易所上市,股票代码：603920。
经营范围：研发、生产、销售线路板（含高密度互连积层板、柔性线路板）
及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出
口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项规
定、许可经营的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,535,989,616.36 2,438,957,177.50 2,167,293,686.74
归属于上市公司股东的净利
303,731,039.09 328,766,423.92 225,787,976.93
润
归属于上市公司股东的扣除
286,797,234.85 300,424,217.53 225,173,112.31
非经常性损益的净利润
总资产 3,803,186,704.01 3,455,565,876.31 3,179,034,929.86
归属于上市公司股东的净资
2,699,035,741.78 2,587,922,256.07 2,392,497,984.04
产
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.75 0.81 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.81 0.56
扣除非经常性损益后的基本
0.71 0.74 0.56
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.60 13.42 9.61
扣除非经常性损益后的加权
10.95 12.26 9.59
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长佘英杰，副董事长佘晴殷、
董事佘卓铨、卢锦钦，独立董事刘玉招、饶莉、冼易。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席张天亮，监事麦月美、
谢新。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 3 人，分别是：总经理佘英杰，董事会秘书尹嘉亮，
财务总监李宗恒。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提
升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东
世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,000 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 40,941.00 万股的 2.44%。其中首次授予 800 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.95%，占本次授予股票期权总量的 80%；预留
200 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分约占本
次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计308人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公
司子公司签署聘用合同或劳动合同。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司
内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 权数量 票期权总 公告日股本
（万份） 数的比例 总额的比例
1 李宗恒 财务总监 6 0.6% 0.01%
2 尹嘉亮 董事会秘书 5 0.5% 0.01%
核心技术（业务）人员（306 人） 789 78.9% 1.93%
预留部分 200 20% 0.49%
合计（308 人） 1000 100% 2.44%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 13.09 元，即满足行权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 13.09 元价格购买
1 股公司股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
1、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
80%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.36 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 15.67 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理
办法》的规定。
公司自成立以来一直从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售。随着新
冠疫情得到缓解，PCB 下游行业生产逐渐恢复，对 PCB 行业发展产生较大的牵引
和驱动作用，2021 年及以后随着 5G 和新能源汽车渗透率持续提升，PCB 行业
或迎来较长时间的景气周期。世运电路依靠技术优势和产品多样化优势已成为我
国 PCB 行业的先进企业之一，在国内外市场均具有较强的竞争力。公司在行业
中的优势与良好的人才积淀息息相关。为实现公司成为全球 PCB 行业领导者的
目标，公司需要时刻保持行业核心竞争力，其中关键是打造和培养优秀、成熟、
经验丰富的管理和技术团队。
公司所属印制电路板（PCB）行业是人才技术导向性行业，行业内人才竞争
本就激烈，随着 PCB 产业的快速发展，行业内人才竞争日益加剧，掌握核心技术
和拥有丰富工作经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业内互相
挖人的情况愈演愈烈，激烈的人才竞争，不仅导致骨干人才流失，也令企业招聘
成本大幅度增加。
公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养
与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通
过股权激励制度进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，让员工与公司
更加紧密的联系在一起，帮助公司进一步增强综合竞争力，形成公司持续发展的
内部动能，员工能够从公司的成长中分享收益，从而更加激发员工的工作热情，
增强员工的归属感和认同感。
公司 2018 年股权激励计划首次授予部分的最后一批次限售期将于年底完
成，避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮股权激励计划持续激励和绑
定核心骨干，新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着重要影
响。A 股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模
式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行
权的可能性，从而无法达到激励的效果，最终让员工空欢喜一场，公司却仍要继
续承担股份支付费用，不利于公司打造分享收益文化和提升员工的积极性。公司
实施股权激励计划的最终目的是稳定核心人才、吸引高端人才加入，从而保障公
司的持续发展，因此激励计划的有效性不可忽视。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力
度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期
权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，
确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定
价方式，拟确定为常规定价的 80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本
期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计
划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每份 13.09 元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定
价原则确定。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者的 80%：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20、60、120 个交易日的公
司股票交易均价。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励
计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
1、在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（二）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行
权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的股票期
交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 15%
权第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予的股票期
交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 35%
权第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予的股票期
交易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48 50%
权第三个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；若
预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予登记完成之日授予起12个月后的
预留授予的股票期
首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24 50%
权第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予的股票期
交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月 50%
权第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 目标等级 业绩考核指标 行权比例
以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净
A 100%
首次授予 利润增长率不低于 15%
股票期权 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净
B 75%
的第一个 利润增长率低于 15%，但不低于 11.25%
行权期 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净
C 0%
利润增长率低于 11.25%
以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
A 100%
首次授予 利润增长率不低于 35%
股票期权 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
B 75%
的第二个 利润增长率低于 35%，但不低于 26.25%
行权期 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
C 0%
利润增长率低于 26.25%
首次授予 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
A 100%
股票期权 利润增长率不低于 60%
的第三个 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
B 75%
行权期 利润增长率低于 60%，但不低于 45%
行权期 目标等级 业绩考核指标 行权比例
以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
C 0%
利润增长率低于 45%
注：以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
行权期 目标等级 业绩考核指标 行权比例
以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
A 100%
预留授予 利润增长率不低于 35%
股票期权 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
B 75%
的第一个 利润增长率低于 35%，但不低于 26.25%
行权期 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
C 0%
利润增长率低于 26.25%
以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
A 100%
预留授予 利润增长率不低于 60%
股票期权 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
B 75%
的第二个 利润增长率低于 60%，但不低于 45%
行权期 以 2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
C 0%
利润增长率低于 45%
注：以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行
权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层
面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公
司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D） 四个
等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际
行权的股份数量：
绩效评定 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 50% 0%
激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×
个人当年计划行权数量。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规
定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为
两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实
施，充分激发公司核心骨干的积极性。本激励计划选取净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
公司采用等待期 1 年，按 15%、35%、50%比例分 3 年行权的模式，该设置
前期行权比例较低，后期行权比例较高，与公司业绩增长速度相匹配。根据公司
设置的考核目标，若要实现 A 级考核目标（对应公司业绩考核行权比例 100%），
公司 2021-2023 年需要做到净利润约 3.29 亿元、 3.86 亿元、4.57 亿元。若要达
成上述考核目标，公司需要克服来自行业和自身的挑战。从行业角度，PCB 行
业的利润水平主要受上下游供需变化的影响，并且受宏观经济周期影响较大。覆
铜板作为 PCB 制造的核心基材，占 PCB 原材料成本最高，因此覆铜板供应商在
PCB 产业链拥有一定的议价能力，其供应情况和价格水平在很大程度上决定了
印制电路板企业的生产成本。而下游消费电子、通信设备、汽车电子、工控设备、
医疗电子、航空航天等应用领域的周期性波动则决定了印制电路板产品的需求和
价格水平。从 2020 年末开始，受上下游供给与需求的双轮驱动，原材料价格不
断攀升，严重挤压了整个 PCB 行业的利润空间。首先，按目前的市场环境，暂无
法预测原材料价格上涨的边际，包括持续时间和上涨幅度；其次，PCB 产品价格
的调整相较上游材料涨价具有滞后性，导致 PCB 企业无法将生产成本迅速转价到
下游；再次，国内 PCB 行业产能的快速增加有可能引发降价竞争的局面，进一步
压缩行业的利润空间。从公司自身角度，公司净利润快速增长需要克服以下三个
方面挑战。第一是公司产品以外销为主，公司在海外的销售收入占比接近 90%，
整体业务对外依赖度较高，因此受海外贸易政策、汇率波动的影响较为明显，其
风险将给公司净利润增长带来一定不确定性；第二是为了增强核心竞争力，公司
将继续秉承“创新驱动公司发展”的长期战略，持续扩大研发投入，引进新型技
术人才，开发新客户、新产品和高附加值产品，公司的研发投入将不断加大；第
三是公司利润的增速与产能增长关系密切，可转债募投项目的新产能预计在明年
才正式投产，并需要一段时间的爬坡。因此，本次激励计划业绩考核指标的设置
充分考虑了公司的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略
等因素的影响，目标兼具挑战性和激励性，有助于调动激励对象的积极性，保障
公司经营目标和发展战略的实现，持续为全体股东创造价值。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及本激励计划的
考核管理办法，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对股
权激励计划相关事项出具法律意见书。公司应当聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激
励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说
明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股
票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自激励计划公告终止之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行
权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票
期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员
及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
3、股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由董事会、股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
7、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股
票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（或公司下属分、子公司）内任职
的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、个人过错、触犯法律、违反职业道德、违反竞业
条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；公司有权要求激励对象将其因激励计划
所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约而离职，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权股票不作
处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续
为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获
授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述
情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
5、若激励对象担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，
在情况发生之日，则其已行权股票不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获
授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税；并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代
缴；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其尚未获准行权的股票期
权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已获准行权部分的个
人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按
照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次
行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照
身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权并缴纳相应的个人所得税，其尚未
获准行权的股票期权作废，由公司注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述
方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 6 月 2 日
用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：16.30 元/股（假设授权日公司收盘价为 16.30 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予登记完成之日至每期行
权日的期限）
3、历史波动率：17.35%、17.55%、19.15%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：1.81%、2.51%、2.88%（分别采用公司最近一年、两年、三年
的平均股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为 2021 年 6 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
800 2757.20 666.83 1139.27 711.77 239.33
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
