公司简称：世运电路                  证券代码：603920




 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
                     公司关于
       广东世运电路科技股份有限公司
        调整 2021 年股票期权激励计划
                     相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2022 年 9 月
                                                            目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
   （一）本次调整激励对象名单情况 ........................................................................ 8
   （二）结论性意见 .................................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9
   （一）备查文件 ........................................................................................................ 9
   （二）咨询方式 ........................................................................................................ 9




                                                                2
一、释义
1、上市公司、公司、世运电路：指广东世运电路科技股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《广东世运电路
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和
价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司（含子公司）任职的
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
7、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
8、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
9、《公司章程》：指《广东世运电路科技股份有限公司章程》。
10、证券交易所：指上海证券交易所。
11、元：指人民币元。




                                     3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世运电路提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对世运电路股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世运电路的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、本激励计划的授权与批准
    1、2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
了核实并出具了相关核查意见。

     2、2021年6月3日至2021年6月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年6月19日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-053）。

    3、2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年6月26日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告》。

    4、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首
次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予
股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授

                                   6
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授
予的激励对象名单。

    5、2022年4月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予
预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计
划预留授予的激励对象名单。

    6、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象
人数的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司调整本次激励计划预留授予
的激励对象名单。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，世运电路董
事会调整与授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。




                                   7
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整激励对象名单情况
      鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的预留部分激励对象中 10 名激励对象
因离职不能满足股票期权的授予条件，根据《激励计划（草案）》等相关规定及公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划预留授予激
励对象名单进行调整。
      调整后，公司本次激励计划预留授予激励对象人数由 68 人调整为 58 人；预
留授予的股票期权总数量不变，为 260 万份，调整后的预留授予激励对象具体分
配情况如下表：

                                   获授的股票期 占预留授予股 占本激励计划公
 序号      姓名             职务   权数量（万 票期权总数的 告日股本总额的
                                       份）         比例         比例

  1       尹嘉亮      董事会秘书         3         1.15%        0.0056%

   核心技术（业务）人员（57 人）         257      98.85%        0.4829%

            合计（58 人）                260       100%         0.4885%

      除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第二次
临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
      本独立财务顾问认为：世运电路 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股
东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》规定的
激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

（二）结论性意见
      综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，世运电路对本
次股票期权激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司
的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。




                                     8
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关
事项的独立意见》；
3、《广东世运电路科技股份有限公司第四届监事会第四会议决议》。


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052




                                      9