世运电路：关于世运电路2022年股票期权激励计划激励对象调整及首次授予事项的法律意见书2022-09-28
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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划激励对象调整及首次授予事项的
法律意见书
二零二二年九月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划激励对象调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和其他规范性文件，以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司对本次激励计划首次授予激励对象
的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本
次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整和本次授予相关的
文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对本次调整和本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
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2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次调整和本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本所仅就与本次调整和本次授予有关的法律问题发表法律意见。本所不
对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具
备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；
5. 本法律意见书仅供公司为本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备文件之一，
随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次调整和本次授予的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 关于本次调整和本次授予的批准与授权
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（一） 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次授予的激励对象名单予以
核查。公司监事会认为列入公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的首次授予部分的激励对象名单的人员符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2022 年 8 月 25 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事
项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益，同意公司实施《激励计划（草案）》。
（四） 2022 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2022 年 8 月 26 日在
公司及其控股子公司内部宣传栏张贴了《世运电路 2022 年股票期权激励计划的
激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2022
年 8 月 26 日至 2022 年 9 月 6 日，在公示期限内，公司员工可通过书面形式向公
司监事会提出关于本次激励计划激励对象的任何异议。截至 2022 年 9 月 7 日，
公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
（五） 2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
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大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
（六） 2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。
2022 年 9 月 26 日，公司独立董事针对本次调整和本次授予发表独立意见，
认为公司本次调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》中
关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整后的激励对象不存在禁
止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意公司对 2022 年股票期权激励计划相关事项的调整；同意以
2022 年 9 月 26 日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 315 名激励对象
授予 1,600 万份股票期权，行权价格为 13.48 元/份。
（七） 2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会认为，本次
调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象
不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害
公司股东利益的情形，同意首次授予的激励对象由 320 人调整为 315 人，首次授
予的股票期权数量 1,600 万股保持不变，预留授予的股票期权数量 400 万股保持
不变；本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2022 年 9 月 26 日为首次授
予股票期权的授予日，向符合授予条件的 315 名激励对象授予 1,600 万份股票期
权，行权价格为 13.48 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
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二、 关于本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过的
《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股
票期权激励计划相关事项的公告》、《2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单（授予日）》等相关公告，本次调整的具体情况如下：
《激励计划（草案）》中确定的 320 名拟激励对象中有 1 名拟激励对象因涉
及在知悉股权激励计划事项情况下于股权激励计划草案公告前 6 个月内存在买
卖公司股票情况被取消激励对象资格，4 名拟激励对象因离职不能满足股票期权
的激励对象条件，根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第三次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后首
次授予的激励对象为 315 人，上述激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激
励对象认购，首次授予的股票期权数量 1,600 万股保持不变，预留授予的股票期
权数量 400 万股保持不变。调整后的首次授予激励对象及其获授股票期权数量具
体分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
尹嘉亮 董事会秘书 10 0.50% 0.02%
核心技术（业务）骨干（314 人） 1,590 79.50% 2.99%
预留部分 400 20.00% 0.75%
合计（315 人） 2,000 100.00% 3.76%
根据《管理办法》第三十八条的相关规定，上市公司应当对内幕信息知情人
在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行
自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成
为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
根据《管理办法》第八条的相关规定，激励对象可以包括上市公司的董事、
高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公
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司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。。
另外；根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的激励对象为公司
（含子公司）高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划首次授予激励对象的调整符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 关于本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定本
次授予的授予日为 2022 年 9 月 26 日。
3、2022 年 9 月 26 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，
认为董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同意公司以 2022 年 9 月 26 日为本次授予的授予日。
4、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，同意本
次授予的授予日为 2022 年 9 月 26 日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，根据公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整；调整后本
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次激励计划首次授予的激励对象为 315 人，上述激励对象被取消授予的股票期权
份额由其他激励对象认购，首次授予的股票期权数量 1,600 万股保持不变，预留
授予的股票期权数量 400 万股保持不变；同意以 2022 年 9 月 26 日为本次授予
的授予日，向符合授予条件的 315 名激励对象授予 1,600 万份股票期权，行权价
格为 13.48 元/份。
2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，经审核，公司监事会认为，公
司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划已经按照相关要
求履行了必要的审批程序，首次授予股票期权的激励对象名单与公司 2022 年第
三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围并经公司董事会根
据 2022 年第三次临时股东大会授权相应调整后的本激励计划首次授予激励对象
范围相符，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效；公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；本次激励计划规定的
授予条件已成就，同意以 2022 年 9 月 26 日为首次授予股票期权的授予日，向符
合授予条件的 315 名激励对象授予 1,600 万份股票期权，行权价格为 13.48 元/
份。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权
价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、 关于本次授予的授予条件
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根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见、第四届董事会第五次会议决议和第四届
监事会第五次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度
标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]3-298 号）、《内部控制审计报告》
（天健审[2022]3-299 号）、公司 2021 年年度报告及其他信息披露文件、公司出
具的确认，公司及激励对象未发生以上情形，本次授予的授予条件已经成就。
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综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权；公司对本次激励计划首次授予激励对象的调整符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权
价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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