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                  北京市竞天公诚律师事务所

            关于广东世运电路科技股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划激励对象调整事项的

                            法律意见书




                         二零二二年十一月
                      北京市竞天公诚律师事务所

                关于广东世运电路科技股份有限公司

          2021 年股票期权激励计划激励对象调整事项的

                               法律意见书



致：广东世运电路科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2021 年股票

期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司对本次激励计划预留授予激励对象的

调整（以下简称“本次调整”）事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整相关的文件及资料，

并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以

及对本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了

解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关

重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他

有关单位出具的证明文件和口头确认；



                                      2
    2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏；

    3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材

料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    4. 本所仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见。本所不对有关会计、

审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和做出

评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关

中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；

    5. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报

或公告。本所同意公司在其与本次调整的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：




    一、 关于本次调整的批准与授权



                                    3
    （一） 2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权

董事会在激励对象离职或因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，

将该部分股票期权数量调减或在本激励计划其他激励对象之间进行分配。

    （二） 2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过

了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，因预留授予激励

对象中 10 名激励对象因离职不能满足股票期权的授予条件，公司董事会同意对

本次激励计划预留授予激励对象名单进行调整，公司独立董事对此发表了独立意

见。

    （三） 2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过

了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司董事会

对本次激励计划预留授予激励对象名单进行调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取

得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关

规定。




       二、 关于本次调整的具体内容

    鉴于本次激励计划中确定的预留部分激励对象中 10 名激励对象因离职不能

满足股票期权的授予条件，根据公司《2021 年股票期权激励计划》等相关规定及

公司 2021 年第二次临时股东大会决议和股东大会对董事会的授权，公司董事会

同意对预留授予激励对象进行调整，由 68 名调整为 58 名；本次激励计划预留部

分的授予数量由 260 万份变更为 250 万份，拟授予上述离职激励对象的 10 万份

股票期权不再授予。

    综上，本所律师认为，公司对本次激励计划预留授予激励对象的调整符合《管

理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。


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    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；

公司对本次激励计划预留授予激励对象的调整符合《管理办法》、《激励计划（草

案）》的有关规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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