证券代码：603920         证券简称：世运电路            公告编号：2023-004
转债代码：113619         转债简称：世运转债



                广东世运电路科技股份有限公司
               第四届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于 2023 年 2 月 8 日以电话、书面等形
式送达公司全体董事。本次会议于 2023 年 2 月 13 日以现场结合通讯的方式在公
司会议室召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生召集并主
持，会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名。公司监事及高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决
议合法有效。


二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
等相关规定编制了《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正
式颁布及生效，若《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》


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等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《广东世运
电路科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，以使
其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二）审议并通过《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、部门规章及
其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行
业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《广东世运电路科技股份有限公
司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）工作，
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规、部门规章及规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发
行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关

                                    2
的一切事宜；
    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求或相关法律法规及政策变化等，制作、修
改、补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，
回复监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事
宜；
    3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
    5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政
策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部
门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次发行有关事
宜；
    6、设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事
宜；
    7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况
及公司实际情况以公司自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照项目工期及

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轻重缓急，按照相关法规对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
    10、鉴于本次向特定对象发行股票论证分析报告系参考《上市公司证券发行
注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册
管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向特定对象
发行股票论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式
颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
    11、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施
但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止
实施本次发行有关事宜；
    12、办理与本次发行相关的其他事宜；
    13、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内取得证券监管机构关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次发行完成之日。
    就本次股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜，董事会可以根
据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意召开公司 2023 年第一次临时股东大会，股东大会通知详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广
东世运电路科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。


三、备查文件
    1、《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
    2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。
    特此公告。

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    广东世运电路科技股份有限公司董事会
                      2023 年 2 月 14 日




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