上海市锦天城律师事务所
       关于浙江铁流离合器股份有限公司
                     股权激励事宜的




                      法律意见书




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                           上海市锦天城律师事务所

             关于浙江铁流离合器股份有限公司股权激励事宜的

                                    法律意见书


     致：浙江铁流离合器股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2018
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以
下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江铁流离合器股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江铁流离合器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划回购注销之目的使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他用途。
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                                    正   文

      一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

     （一）2018 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司
2017 年度股东大会的议案》。关联董事吴铃海、谢茂青作为本激励计划的激励
对象，对相关议案回避表决。公司独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相
关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     （二）2018 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并以现场
投票和网络投票方式表决通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。

     根据股东大会的授权，董事会有权实施本激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销等事宜；董事会有权就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、
完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

     （三）根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 4 月 27 日召
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开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励
计划的激励对象、授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股
票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划所
涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见。根据《激励管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定，以及公司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会认为
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成熟，同意确定以 2018 年 5 月 2
日为授予日，授予 70 名激励对象 377 万股限制性股票。

     同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制
性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定以 2018 年 5 月 2 日为授予日，授
予 70 名激励对象 377 万股限制性股票。

     （四）2019 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同日，公司
召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划
中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权
激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同
意回购并注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票。

     （五）公司独立董事对本次回购注销事项发表了相关意见，鉴于公司实施的
2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，且已办理完毕离
职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司本次回购注销部分
限制性股票符合公司《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东特别是中小股东的
利益。同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已经取得
必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

      二、关于本次限制股票回购注销的原因、数量及价格
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     根据公司《激励计划（草案）》之第十三章“公司、激励对象发生异动的处
理”中规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

     根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 4 月 27 日召开第三
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的
激励对象、授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励
计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确认以 2018 年 5 月 2 日作为授予日，
向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.14 元/股。

     鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离
职，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。按照《激励计划（草案）》，
该激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。本次回购注
销的限制性股票数为 5 万股，回购价格 12.14 元/股，回购价款总计 60.7 万元人
民币。
     本所律师认为，本次回购原因充分，回购注销部分限制性股票的数量和价
格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

      三、结论意见

     综上，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合
法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回
购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股
票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和
价格的确定等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划
（草案）》的规定。

     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签字盖章页）