铁流股份：关于修订公司章程并变更营业执照的公告2019-04-25
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-026
浙江铁流离合器股份有限公司
关于修订公司章程并变更营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 2 日召
开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划
中，其中两名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定
回购并注销其已获授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票，回购价格为
12.14 元/股。上述 170,000 股限制性股票已于 2019 年 3 月 8 日注销。公司
总股本将由 12,364 万股减少至 12,347 万股，公司注册资本也将由 12,364 万
元减少至 12,347 万元（具体以实际核准的注销股数为准）。
公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，根据《中华人民共和国公司法》和《关于修改〈上市
公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部
分条款相应进行修订。
具体修订如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 12,364 万 第六条 公司注册资本为人民币 12,347 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 12,364 万股，均 第十九条 公司股份总数为 12,347 万股，均
为普通股。 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）法律法规认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第(六)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
在 6 个月内转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司会议室或公司股东大会通知中规 为：本公司会议室或公司股东大会通知中规
定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
参加股东大会的,视为出席。 加股东大会的,视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围 董事会闭会期间，在董事会的权限范围
内，董事会授权董事长对以下事项行使决策 内，董事会授权董事长对以下事项行使决策
权： 权：
（一）重大投资事项：除股东大会或董事会 （一）重大投资事项：除股东大会或董事会
审议范围以外的重大投资事项，由总经理办 审议范围以外的重大投资事项，由总经理办
公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。 公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。
（二）关联交易：公司拟与关联自然人发生 （二）关联交易：公司拟与关联自然人发生
的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事 的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易
项，以及公司与关联法人发生的交易金额低 事项，以及公司与关联法人发生的交易金额
于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审 低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经
计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由
司总经理办公会议审议通过，并报公司董事 公司总经理办公会议审议通过，并报公司董
长批准后执行。 事长批准后执行。
（三）董事长可在权限范围内授权管理层。 （三）董事长可在权限范围内授权管理层。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。独立
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 董事不得委托非独立董事代为投票。董事未
视为放弃在该次会议上的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务、以及投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书作为上市公司高级管理人
门规章及本章程的有关规定。 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司当年实现的净利润， 第一百五十九条 公司当年实现的净利润，
在足额预留法定公积金、盈余公积金以后， 在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
公司的利润分配形式、条件及比例为： 公司的利润分配形式、条件及比例为：
利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。 方式分配利润。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条 公司实施现金分红时应当同时满足以下条
件： 件：
（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥 （一）公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值； 正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出 （二）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出指以下情形之一： 重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%； 一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。 一期经审计总资产的 30%。
现金分红的比例及时间间隔： 现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
15%。 15%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
为负数时，公司可不进行高比例现金分红； 购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
公司当年年末资产负债率超过百分之七十 的相关比例计算。
时，公司可不进行现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 为负数时，公司可不进行高比例现金分红；
行分配。 公司当年年末资产负债率超过百分之七十
股票股利分配的条件： 时，公司可不进行现金分红。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 行分配。
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在 股票股利分配的条件：
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
票股利分配预案。 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
公司章程其他条款不变。
上述变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记，公司授权相关代表办
理上述事宜并签署相关文件。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及公司指定信
息披露媒体披露的《浙江铁流离合器股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
